2025年第三季度，港股市场再度掀起一波上市高潮。10月17日，生物科技公司天境生物宣布重返香港启动双重上市程序；与此同时智能驾驶企业文远知行顺利通过中国证监会关于境外上市的备案，正式启动港股IPO流程。

此轮以自动驾驶、生物医药等新兴经济领域带头的回归态势，不光映现出全球资本对港股的信心，而且彰显出港交所凭借多元化上市标准体系营造的“包容性资本生态”。

8A章：同股不同权的“创始人保卫战”

案例背景：文远知行是全球自动驾驶技术方面的领军者，其创始人团队借助8A章设计的“AB股架构”，上市之后依旧持有62%的投票权，而持股比例才仅占18%。“小股权大控制”的这般模式，就是8A章的核心价值所在。

规则解析：

• 市值要求：企业需得符合“上市之时市值要大于或等于400亿港元”或“市值达到100亿港元以上且最近一年的收益不少于10亿港元”。
• 受益人群体限制：不同投票权的受益人得是董事会成员，且他们总共的经济权益占比要达到≥10%。
• 日落条款：要是创始人离职或者失去控制权，AB股架构便会自动转换成“同股同权”。

实操启示：

• 科技企业需在IPO之前开展股权架构重组，保证创始人借助特殊投票权（像每股有10票这类）来锁定掌控权。
• 向港交所呈交《投票权差异说明》，详尽披露权力分配机制以及风险对冲方案。

 

18A章：生物科技企业的“研发为王”

市场趋向：市场数据显示，截止到2025年10月时，已经有47家还没盈利的生物科技企业借由18A章登上港股，累计融资金额超过了1200亿港元。其中像百济神州靠着泽布替尼（BTK抑制剂）在全球的销售数据，市值突破3000亿港元。

规则解析：

1. 研发硬性指标：需至少有1款核心产品达成I期临床试验，并且在上市前的12个月持续进行研发投入。
2. 资金闭环：企业上市募集资金需主要用于研发，并且证实上市后12个月营运资金覆盖率≥125%。
3. 资深投资者助力：上市前的六个月里，引入至少两家机构投资者（每家的投资额要不少于5000万港元。

实操启示：

• 生物科技类企业需要在Pre-IPO阶段引入像高瓴资本、礼来亚洲基金这类战略投资者，如此一来不仅能增进市场信心。更有助于企业在资本市场更好地立足。
• 需提交《核心产品管线说明书》，详细披露临床试验进度、专利布局以及商业化路径。

 

18B章：SPAC的“速度与风险”

行业动态：2025年1月到9月期间，港股之中SPAC上市的数量达到了12家，募集资金的总额达187亿港元。其中由春华资本牵头发起的“春华SPAC”以28亿港元去并购新能源汽车企业，创下了SPAC并购规模新纪录。

规则解析：

• 融资门槛：SPAC上市时募集资金得达到不少于10亿港元，且至少有75名专业投资者（包含20家机构）。
• 并购时间限制：需要在24个月内公布并购目标，且在36个月内完成交易，目标公司的市值得达到募集资金的80%以上。
• 赎回机制：在并购完成之前，SPAC的股东有权以“发行价格+利息”的方式赎回所持股份，这一设计倒逼发起人必须谨慎挑选并购标的。

实操启示：

• SPAC的发起人得有“产业与资本”双重背景，像美团创始人王兴推动的“源码SPAC”便是如此
• 需事先和潜在标的企业（如AI芯片、商业航天企业）签署《排他性并购协议》，以减少并购过程中出现的失败风险。

 

18C章：特定专业科技公司的“商业化跨越门槛”

政策背景：2024年9月1日，港交所对18C章进行了修订。其中把“未商业化特专科技公司”的市值门槛从100亿港元调高到80亿港元。同时规定要是年收益小于1.5亿港元的企业，研发投入占比需达≥50%。

规则解析：

行业范畴：包含新一代信息技术、先进硬件、新能源等五个领域。

商业化分级：

• 已商业化的公司：其市值要达到或超过40亿港元，而且收益不少于25亿（港元市值≥40亿港元+收益≥2.5亿港元）；
• 未进行商业化运作的公司：其市值要达到80亿港元及以上，则没有收益方面的要求，不过需提供12个月以上的营运资金证明材料（市值≥80亿港元+无收益要求）。

研发强度：已实现商业化的公司研发费用所占比例需要达到15%及以上，尚未实现商业化的公司则需达到30%及以上（已商业化公司研发开支占比≥15%，未商业化公司≥30%）。

实操启示：

• 人工智能企业得在IPO前完成“技术落地验证”，比如说与华为、腾讯签订合作协议。
• 提交《商业化途径说明书》，清晰界定产品定价策略、客户获取渠道以及盈利时间规划表。

19C章：海外发行者的“二次上市利好”

市场趋向：2025年1月到9月期间，有23家海外公司借由19C章进军港股，其中12家是中概股（像拼多多、蔚来这类）。而且这些企业借助“港股+美股”双平台融资，市值平均提升18%。

规则解析：

• 主要上市地相关要求：需在纽交所、纳斯达克这类认可交易所上市已满2年（要是有不同投票权架构的企业则需满5年。）
• 市值方面的限制：没有不同投票权架构的企业，其市值要求不少于30亿港元；有不同投票权架构的企业，市值要求不少于400亿港元，或者实质不少于100亿港元但要保证10亿港元的收益。
• 豁免条款：第二上市的企业能够豁免披露《环境、社会及管治报告》（ESG），但需承诺遵守港股《企业管治守则》。

实操启示：

• 中概股在上市前必须完成“VIE架构的拆除”或进行“WFOE重组”，以确保满足中国法律法规的相关要求。
• 和港交所签订《第二上市协议》，把信息披露、股东权利等条款。

合规的基本准则：ODI备案和37号文所构建的“双重保障”

2025年，国家发改委与商务部联合出台《境外投资敏感行业目录》，将基因编辑、量子计算等12个领域划入“敏感行业”范畴，明确规定相关企业必须完成ODI备案（核准制）才能开展境外投资。

实操要点：

1.ODI备案：

提交《境外投资真实性承诺书》，银行流水以及资产评估报告

敏感行业的项目得额外提供技术出口许可的文件。

2.37号文登记：

境内个人借助SPV进行境外投融资时，必须完成外汇登记；

VIE架构的企业需补充《返程投资合规声明》，且要在30天里头完成登记。

风险警示：

• 未开展ODI备案的企业，其境外投资所获收益没办法合法汇回到境内；
• 未去办理37号文登记的个人，其境外进行股权转让所获得的收益，有可能被判定成“偷逃税”。

结语：全球化2.0时代的资本博弈

从8A章的“创始人控制权守护战”，到18C章的“硬科技商业化角逐”，再到19C章的“中概股回流风”，港股上市标准体系的每一次更新迭代，都在重新界定全球资本市场的竞争规则。对企业来讲，挑选上市途径不只是财务方面的决断，而且是一场围绕“合规架构、产业资源、资本叙事”的综合较量。

2025年的港股市场，正以更为开放的态势接纳创新，那些能够精准契合上市标准、打造合规屏障的企业，终将在资本浪潮中脱颖而出。