常有会有之前合作过的企业询问AC：“境外上市红筹架构搭建是该选大红筹还是小红筹？两者之间的合规成本差多少？”2025年监管新规落地，红筹架构搭建更加强调“穿透式监管”与“实质合规”，尤其是VIE白名单制度、37号文线上化等政策的调整，让两种模式的选择直接影响上市效率与资金安全。AC结合2025年10月最新政策与实操案例，为您拆解两种红筹架构的核心差异与选型逻辑。

一、本质差异：从控制主体到架构逻辑的底层区别

大红筹与小红筹的核心分界，在于控制权来源以及监管路径，这便直接决定了架构搭建的合规重点以及操作的难度。2025年，监管对“真实控制权”的审查进一步加强，二者的边界划分也就更为明晰。

 

核心控制主体

• 大红筹架构：主要由境内法人（国企或大型民企集团等）控制，比如中国移动，经由境内集团公司来控股香港子公司，继而直接以开曼主体去登陆港股，其股权结构既清晰又符合国企的监管需求。
• 小红筹架构：以境内的自然人（即创始人或核心股东）为核心控制主体，举个例子就如同巴奴火锅的创始人，借助家族信托来持有开曼公司的股权，与此同时顺利完成了37号文登记，以协议控制这种模式达成了在港股上市的目标。

架构核心逻辑

• 大红筹架构：遵循“境内母公司→境外上市主体（开曼）→香港SPV→境内WFOE（股权控制）”的路径
• 小红筹架构：采用“自然人→BVI持股平台→开曼上市主体→香港SPV→境内WFOE（协议、股权控制）”的模式。

监管核心

• 大红筹架构：需经过证监会前置审批以及发改委、商务部的合规审查。
• 小红筹架构：主要进行37号文登记，如果涉及到境内企业持股，还需同步办理ODI备案（300万美元以下可走“备案+承诺制”），同时要进行境外上市备案。

典型适用企业

• 大红筹架构：比较适合国有企业，以及外资限制较为宽松的传统行业，例如制造业在2025年的新规之下，契合“国企境外上市的规范化”这一要求，能够享有绿色通道。
• 小红筹架构：更加适合民营企业、科技型企业，能够与VIE架构相搭配，特别适合在VIE白名单行业中运用，例如互联网科技领域、新能源等方面

 

二、监管与合规：2025年关键实操差异点

2025年，监管政策呈现出“放宽便利化 + 强化敏感点”的特征，两类架构合规流程上的表现有着差异显著，风险点也各有侧重，进而对搭建周期与成功率产生了直接的影响。

审批流程与核心文件

• 大红筹：审批层级高，流程严谨，需依次经过“发改委项目核准，→商务部备案，→证监会境外上市审批”三级流程，核心在于提交《境外上市申请报告》以及国有股权设置方案（仅适用于国企）。在2025年的新规之下，对于战略性新兴产业的大红筹项目，证监会的审批周期能够缩短至45个工作日，不过敏感行业（像金融、能源等）依然需要提前6个月启动预沟通。

• 小红筹：以备案为主，37号文是关键。2025年37号文已实现全程网办，需提交境外SPV注册文件、境内权益证明及律师合规意见书，未登记将直接阻断资金出境。

敏感领域与VIE架构适配性

2025年证监会引入“VIE白名单制度”，对架构选型影响重大：

• 大红筹：多采用股权进行控制，与此同时较少地依赖VIE，这种方式比较适合外资股比受到限制，但却允许中方控股的行业，例如基础电信业务(外资占比≤49%）
• 小红筹：可搭配VIE架构，但仅限互联网科技、高端制造等鼓励类行业教育、金融、基因检测等领域被明确排除在白名单外，VIE协议无效。

常见合规“雷区”对比

三、税务与资金:架构背后成本与效率考量

离岸税务规划，以及资金流通效率，是企业选型的核心关切点。2025年，BEPS2.0落地与香港税制优化，这使得两者的差异进一步凸显出来。

离岸税务架构设计

• 大红筹：依托中资背景享协定优惠，多以香港为中间控股层，利用《内地与香港税收安排》，股息汇出预提税率可降至5%。国企背景的大红筹项目如果在海南自贸港设立区域总部，还可享受15%企业所得税优惠。
• 小红筹：借助多层特殊目的实体SPV，从而达成税务筹划目标。常见结构为“BVI持股+开曼上市+香港运营”——BVI公司能够极大程度的保护股东隐私信息，并且免征资本利得税；开曼主体适用零税率政策，香港层面可享受股息所得的优惠税率，与此同时通过跨境服务费安排，来实现利润的合理分摊。需留意的是，从2025年起，开曼要求上市实体完成经济实质申报，倘若未合规就可能被除名

资金流通与外汇管理

• 大红筹：资金回流主要依赖股息的派发，须提供国家发展改革委的备案材料以及纳税的凭证，合规的企业能够在银行端实现即时到账。
• 小红筹：依赖37号文实现个人资金出境，若涉及融资款回流，需通过WFOE以技术服务费、特许权使用费等形式进行，需符合独立交易原则避免税务调整。

 

四、2025年选型决策:3步锁定适配架构

第一步：看企业性质与控制权

国企或境内法人控股的大型民企，优先选择大红筹；自然人创始人主导的中小民企，与小红筹相比较适配。

第二步：查行业监管清单

属于VIE白名单的科技企业，小红筹+VIE的效率更为突出；对于外资限制类传统行业（例如基础电信这类），大红筹在股权控制方面则更为合规。

第三步：算合规与时间成本

需快速上市（6-12个月）的企业，小红筹（37号文+备案约3个月），这种方式在时间成本上更快；对于不急于上市，但是需要合规来兜底的国企来说，大红筹则更加稳妥。

 

五、专业咨询：架构搭建3个实操建议

敏感行业提前布局

如果小红筹涉及到数据敏感业务，在2025年时，需在可研报告中，明确地阐述数据存储境内化的方案，与此同时附上数据安全评估报告，不然的话，备案驳回率将会超过80%。

善用政策便利工具

小红筹的ODI备案，若在300万美元以下，可采用“备案+承诺制”，但需承诺材料的真实性，虚假承诺，将会被列入监管黑名单。

税务与架构同步规划

香港层需保持持股在10%以上，这样才能够享受5%的股息税率；BVI以及开曼公司，需保留运营记录，以应对BEPS2.0的全球税务信息交换要求。

 

红筹架构的选择没有所谓的最佳方案，只有是否最契合的区别。在2025年的监管环境下大红筹的关键是合规穿透，小红筹的重点是精准把控各项细节。如果你对该用哪种架构还有疑虑，随时联系AC。