37号文登记与ODI备案：2025材料准备核心差异与实操指南

很多客户在处理跨境投资手续的时候，总会被37号文登记和ODI备案需要的材料整的晕头转向。明明这两个都是跨境投资相关的合规程序，但对材料的要求差了很多，有一点不注意就很可能犯错，耽误进度。特别是2025年后多项新规的落地，这两个之间的区分就需要更加精准的把握。今天AC就结合最新的政策，用实操视角来拆解37号文登记和ODI备案在材料准备上的不同之处。

 

一、了解核心区别：为何材料要求天差地别？

 

从适用的对象和监管的逻辑上就注定了这两个程序的核心区别。

37号文登记针对境内自然人，比如说想要通过境外特殊目的公司（SPV）持股或搭建红筹架构上市的创始人、股东，本质是给个人跨境投融资办“外汇通行证”。

ODI备案面向境内企业，企业无论是想要去海外建厂、收购技术还是投资实体项目，都需要进行ODI备案，重点监管企业投资行为的真实性和资金流动的合规性。

 

监管目的有所不同，那么所需要材料的侧重点自然也就不一样。37号文要整清楚“个人-境内权益-境外SPV”权属链条，ODI备案则需要证明“企业资质-项目可行性-资金合法性”之间完整的逻辑。2025年外汇局深化改革之后，两者的材料要求在保持核心逻辑保持不变的基础上，又新增了不少实操细节。

 

二、37号文登记：个人跨境持股的材料核心

 

37号文登记的材料准备，关键是把“个人身份”和“权益关联”讲清楚。2025年流程上虽然有所简化，但核心材料一个都不能少，且部分地区已实现全程网办。

 

必备基础材料

 

身份与资格证明：创始人或股东的个人身份证复印件，如果授权他人办理，还需附授权委托书和被授权人身份证明。这是确认登记主体合法性的第一步。

权属关系证明：提供能证明合法持有境内权益文件，如境内公司工商调档章程。如果是多个境内企业权益，要选主要资产所在地外汇局集中办理。2025年监管对这部分核查更细致，股权代持等模糊情况很容易被驳回。

境外架构文件：境外SPV注册文件、股东名册是关键文件，需要清晰体现个人在境外公司的持股比例。如果涉及到返程投资，返程投资协议必须提交，要明确资金回流路径。

登记申请表与说明：填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》，需详细说明境外SPV的设立目的、投融资计划，特别是是返程投资的具体安排。2025年部分地区要求同步提交律师出具的法律意见书，确认架构合规性。

 

2025新规补充要点

 

现办理37号文登记，已不再强制要求个人提供详细资金来源证明，但资金来自境外合法权益，需额外提供资产证明并向户籍所在地外汇局申请。如果是补登记情况，还要区分“已完成返程投资”和“未完成返程投资”两种情形：前者需提供被返程投资企业的外汇登记证，后者按新设程序办理。

 

 

三、ODI备案：企业出海的材料清单与新规变化

 

ODI备案的材料要经过发改委、商务部、外汇局三道关，材料复杂度远高于37号文登记。2025年《境外投资管理办法（修订版）》实施后，材料要求既有简化也有强化，企业需格外留意。

 

分部门必备材料

 

发改委环节：核心是《境外投资项目备案申请表》和可行性研究报告。2025年新规要求，报告必须由具备涉外资质的咨询机构出具，且3亿美元以下非敏感项目由省级发改委备案，超过则需国家发改委核准。如果是“一带一路”沿线基础设施项目，可申请绿色通道，但需额外说明项目与国家战略的契合点。

商务部环节：需提交《境外投资备案表》、企业营业执照副本、董事会或股东会决议，以及发改委的备案文件。2025年新增要求：若涉及数字货币出资需提供合规证明，技术出口类项目还要附科技部门预审意见。对房地产、娱乐业等限制类行业，需提交专项说明，等待核准而非备案。

外汇登记环节：凭前两个部门的文件到银行办理，关键是资金来源证明。自有资金需提供近2年审计报告和银行流水，贷款资金则要授信协议和用途说明。2025年外汇局优化了便利化政策，合规企业可实现资金秒到账，但“母小子大”（投资额超净资产50%）项目需做资金来源穿透审查。

 

2025新增核心材料

 

今年ODI备案多两项硬性要求：一是“投资目的地ESG风险评估”专项说明，必须列明环境、社会和治理风险的防控措施；二是境外标的估值报告，建议采用两种以上评估方法交叉验证，避免因估值不合理被驳回。此外，300万美元以下非敏感项目实行“备案+承诺制”，虽简化了部分流程，但承诺内容需涵盖材料真实性和合规性责任。

四、实操避坑：那些容易混淆的关键细节

 

两者的核心边界

 

有人会问：个人能通过ODI备案出海吗？答案是不能。ODI仅适用于境内企业，个人境外投资必须走37号文登记，除非通过境内持股平台企业操作。反过来，企业投资境外SPV若不涉及实体项目，也无法通过ODI备案，监管明确禁止为“空壳公司”办理备案。

 

交叉场景的材料处理

 

在红筹架构搭建等场景中，往往需要同时办理两者：境内企业股东要做ODI备案，自然人股东则需办理37号文登记。这时要注意材料的一致性，比如股权架构图在ODI备案中需追溯至最终实际控制人，而37号文登记中要体现个人与该架构的关联，避免出现信息冲突。

 

2025年最容易踩的雷

• ODI备案中，资金来源证明是重灾区，AC经手的许多客户的驳回案例都因“资金来源不明”，务必准备完整的银行流水和完税证明。
• 37号文登记不能拖延，若未登记就已完成境外投资，补登记时需提交追溯性尽调报告，还可能面临处罚。
• 敏感行业和地区投资需提前布局，涉及武器装备、跨境水资源等行业，或战乱国家投资，需提前6个月启动预沟通机制。

 

五、最后提醒：2025合规办事的3个关键

 

• 1. 善用政策便利：ODI备案300万美元以下非敏感项目的“备案+承诺制”、37号文的线上办理渠道，都能节省时间，但便利不代表放松合规，承诺内容需切实履行。
• 2. 关注地区差异：比如深圳企业办理ODI备案时，若涉及多层嵌套架构，需额外说明商业合理性，曾有新能源车企因未解释开曼中间层必要性，审核周期延长42天。
• 3. 及时跟进年报：ODI备案企业需在每年6月30日前提交境外经营情况报告，未按时申报会影响后续增资、再投资；37号文登记后若发生股权变动，需及时办理变更登记。

跨境投资合规无小事，37号文登记和ODI备案虽材料要求不同，但核心都是“真实合规”。2025年政策红利与监管力度并存，精准准备材料、吃透新规细节，才能让跨境投资之路走得顺畅。你在办理过程中遇到过哪些问题？欢迎留言交流。