37号文登记实操全指南：从材料准备到资金回流的合规之路

37号文登记作为企业家和个人通过境外特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资这一过程中的核心合规环节，关系到跨境资本运作的合法性与顺畅性。AC结合2025年9月最新外汇管理政策，全面解析37号文登记的实操要点，为跨境资本运作提供合规指引。

一、什么是37号文登记？

文件全称：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是规范跨境投融资外汇管理的基础性文件。

核心作用：规范境内居民通过SPV进行境外投融资及返程投资外汇管理流程，不仅是境内个人合法持有境外公司权益的关键路径，也是返程投资合规性的前提条件。

二、哪些人需要办理37号文登记？

（一）必须登记的情景

1.境内居民个人设立或控制境外SPV（如BVI、开曼公司）。

2.通过SPV开展境外融资（如股权融资、上市）。

3.通过SPV实施返程投资（如在境内设立WFOE或并购企业）。

（二）适用主体

1. 持有中国居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民。

2. 因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人（无中国国籍同样适用）。

3. 直接间接拥有或控制境外SPV股权或者其他权益的上述境内居民股东，且受益人需穿透披露至自然人并提供关联关系说明。

三、何时需要办理37号文登记？

（一）主要适用场景

1. 境外上市架构搭建：境内主体通过开曼、BVI等离岸地设立SPV，持有境内运营实体权益并进行境外上市，架构设计需避免未列入白名单的离岸群岛地区。

2. 返程投资：境外SPV融资后需调回资金，设立或增资境内外商投资企业（WFOE）。

3. 股权激励与权益变动：企业为员工实施境外股权激励，或者调整股权结构涉及到SPV权益变动。

4. 资金调回：境外SPV获得利润、红利等收益需调回境内，2025年新政允许FDI企业在境内合法产生的外汇形式利润，可以在境内进行再投资。

5. 其他跨境资本运作：通过SPV开展跨境并购、重组等涉及资本流动且关联境内权益的运作。

（二）关键时间节点

1. 初始登记：必须在WFOE设立（以营业执照颁发为标志）前完成，且需在SPV设立或控制后、出资或融资前办理。

2. 补登记：在发现未登记情形后30工作日内办理。

3. 年度报备：每年6月30日之前，通过银行向外管局报备境外公司资产、负债和所有者权益数据，类似和年检的要求大概类似。

四、37号文登记的核心流程

1. 架构规划：明确投资路径与目的，设计合规架构，典型路径如境内个人→BVI持股公司→开曼上市主体→香港子公司→境内WFOE。

2. 设立SPV：根据规划在境外设立SPV，作为融资和投资的核心载体。

3. 初始登记：向境内权益公司注册地商业银行提交材料办理初始登记，为后续跨境资本运作打下基础。

4. 注册WFOE：在登记通过后注册境内WFOE作为资金回流通道，要在WFOE设立前完成登记手续。

5. 境外融资：通过SPV开展境外融资，融资金额若超过初始登记20%需要启动变更登记。

6. 变更登记：SPV发生股东、股权结构等重大变化调整时，在30日内办理。

7. 注销登记：SPV因破产、解散等终止经营时，需先注销境外公司并将资金转回境内，再办理注销登记。

五、办理材料清单

1. 身份证明：境内居民身份证或护照复印件。

2. SPV相关文件：注册证书、章程、股东名册及董事名册；外文文件需提供加盖翻译公司印章的中文翻译件，需要办理海牙认证或使领馆认证。

3. 境内权益证明：境内权益公司营业执照副本、调档章程、股东会决议、工商档案（加盖工商局查询章），以及能证明合法持有境内权益公司资产文件。

4. 投资相关协议：融资协议（注明资金用途限制条款，禁止用于虚拟货币、房地产等敏感领域）；涉及股权激励的补充股权激励计划；商业计划书（详细说明投资路径、资金使用计划及返程投资安排）。

5. 资金与税务材料：个人所得税承诺函（2025年需同步税务备案）；返程投资税务合规证明（如WFOE税务登记证、纳税申报记录）；根据审核需要补充个人或企业近6个月银行流水、完税证明等资金来源证明。

6. 法律文件：通过执业5年以上涉外律师签发的法律意见书，确认架构的合规性。

7. 申请表格与承诺：《境内居民个人境外投资外汇登记表》《境内居民个人境外投资外汇登记申请书》及承诺函，登记表需注明融资层和返程层具体信息，未确定的备注预估内容。

8. 委托材料：委托代理机构办理的，需提供委托书及代理关系证明。

六、办理渠道选择

（一）通过银行办理（唯一常规渠道）

1. 适用银行：境内权益公司注册地的中行、工行、招行等主要外汇指定银行。

2. 优势：整个办理流程标准化，部分银行提供材料准备辅导服务，契合"一网通办"政策导向。

3. 流程：预约银行外汇业务部门→提交材料并填写申请表→银行初审并办理登记→审核通过后3个工作日内出具《业务登记凭证》。

4. 周期：约1-3个月，根据地区政策及材料完善程度来定。

（二）直接向外管局申请

1. 适用场景：仅针对银行无法处理的极其复杂架构，需提前和外管局沟通确认。

2. 特点：审核标准更严格，流程周期更长，需符合跨部门信息共享要求。

七、审核要点及常见问题

（一）审核核心要点

1. 真实性：核查个人与SPV之间的控制关系是的真实性，需要提供股东名册、认缴人名册等控制权证明文件；利用技术手段核验材料真实性，防范虚假申报。

2. 合规性：确认返程投资符合外商投资产业政策，不涉及到禁止领域；架构层级、注册地合规，资金用途符合限制要求。

3. 完整性：核查材料是否齐全，股权结构清晰可穿透，受益人追溯至自然人；信息填报完整，无关键内容缺失。

（二）常见问题及解决方案

1. 境外SPV文件缺失：补办注册证书、股东名册等核心文件，并完成公证认证手续。

2. 返程投资用途不明确：补充商业计划书及详细资金使用计划，明确用于WFOE注册资本金等具体合规方向。

3. 境内权益证明不足：补充工商档案、股东会决议、股东协议等佐证材料，确保权益归属清晰。

4. 股权结构复杂不透明：按规定简化架构至3级以内，由符合资质涉外律师出具法律意见书说明合规性，并完整披露层级信息。

八、登记完成后的注意事项

1. 变更与报备：SPV发生重大变更的，在变更后30日内办理登记；每年6月30日前完成境外公司财务数据报备，确保信息更新。

2. 资金回流与使用：返程投资资金通过FDI渠道入境，不可直接汇入个人账户；2025年新政取消境内再投资登记，FDI企业可直接用外汇资本金开展境内再投资；员工股权激励所得收益需完税后100%调回境内。

3. 税务合规：境外收益如分红、股权转让所得按规定申报纳税，办理税务相关业务提供37号文登记证明作为合规依据。

4. 注销登记：在SPV终止经营时，需要先完成境外公司注销及资金的合规调回，再办理37号文注销登记。

5. 信息管理：配合登记机关的信息公开要求，同时注意商业秘密与隐私保护，避免敏感信息不当披露。

九、未办理登记的后果

1. 资金流动受限：境外融资所得、利润等无法通过合法渠道回流；境外投资者汇入前期费用虽然无需登记，但返程投资资金入境时会受到阻碍。

2. 业务办理受限：个人及关联主体购汇、跨境支付等外汇业务面临限制。

3. 行政处罚：面临罚款，涉及逃汇或非法套汇的，处罚金额大幅提升；虚假登记可能触发信用惩戒。

4. 法律责任：违法行为严重的，追究刑事责任；虚假返程投资可能导致WFOE被强制注销。

十、实操建议

1. 提前规划架构：搭建红筹或VIE架构之前，咨询涉外律师和专业机构，确保符合SPV层级、注册地等2025年新规要求。

2. 确保材料真实完备：按清单逐项核对材料，重点准备控制权证明、税务承诺函等新增材料，避免因材料问题延误流程。

3. 紧跟政策动态：关注外汇管理改革措施，如前期费用登记取消、利润再投资便利化等新政对实操的影响。

4. 预留充足时间：材料准备需2-4周，审核及出证约1-3个月，拟上市企业需在上市申报前完成全部登记手续。

37号文登记是境内居民境外投融资的关键合规保障，贯穿材料准备、银行沟通、架构管理及资金流动全链条。建议办理之前咨询AC，确保一次性通过审核，为跨境资本运作奠定合规基础。