京东收购CECONOMY启示：跨境并购中ODI备案的合规逻辑与实操要点

像京东收购CECONOMY这种大型的中国企业跨境并购项目的境外投资备案（ODI）会涉及多部门协同配合，整个备案流程环环相扣，项目的合规性直接决定并购能否顺利推进。AC将从ODI备案的核心流程、关键注意事项拆解跨境并购中ODI备案实操逻辑。

一、ODI备案的核心流程与时间节点

ODI备案围绕发改委、商务部、外汇管理局三个主要部门进行展开，按照“前期准备—部门备案—外汇登记—资金汇出—后续管理”的顺序进行有序推进，各个环节的职责与耗时精准把控：

 

1. 前期准备：企业内部决策与材料筹备

在正式提交备案之前，内部会先完成决策流程，包括召开董事会或股东会形成书面决议，明确境外投资目的、金额、资金来源等核心事项。

同时，准备可行性研究报告，报告重点说明投资背景、盈利模式、风险防控措施、尽职调查报告，报告内涵盖企业资产状况、法律风险、资金来源说明，清晰标注资金构成，如京东此类大型并购常涉及“并购贷款+自有资金”组合，需提供贷款协议或自有资金证明。

这一阶段大概1-2周时间，材料准备的完整性与准确性会直接影响到后续备案效率。

2. 发改委备案：项目合规性审查

根据企业的投资金额与行业属性，向省级发改委或国家发改委提交备案申请。

核心材料包括《境外投资项目备案申请表》、企业营业执照、近三年审计报告、资金来源说明、项目真实性承诺书等。

审批环节重点关注三项内容：

一是项目是否符合国家产业政策；

二是资金来源是否合法合规，需与企业经营实力匹配；

三是投资规模是否合理，避免盲目扩张。

多数非敏感行业采用备案制，时间通常在10个工作日内获取《境外投资项目备案通知书》；但是如果项目涉及到敏感领域或大额投资，还要走额外的核准流程，所需时间会相应延长。

3. 商务部备案：企业境外投资资格审查

在完成发改委备案后，需通过“商务部业务系统统一平台”向省级商务主管部门或商务部提交备案申请。

核心材料包括《境外投资备案表》、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、企业董事会决议、境外投资相关协议（如并购协议、股东协议）、境外标的公司章程等。

审批重点聚焦投资真实性与风险防控：

一是核查境外标的是否与境内企业存在关联关系，防止通过境外投资转移资产；

二是确认企业是否具备境外运营能力，是否有专业团队或合作机构。

此环节耗时约3-15个工作日，最终取得《企业境外投资证书》。

4. 外汇管理局登记：资金出境资质确认

外汇登记无需直接向外汇管理局提交申请，企业可在注册地银行办理（银行通过资本项目信息系统代为操作）。

提供的材料包括商务部《企业境外投资证书》、发改委《境外投资项目备案通知书》、企业营业执照、境外标的注册文件。

银行审核通过后出具的外汇登记凭证，是后续资金汇出的关键依据，此环节大概在20个工作日。

5. 资金汇出：银行端合规审核

凭发改委、商务部的备案文件及外汇登记凭证，企业在银行办理资金购汇与出境手续。银行重点审核资金用途与备案内容是否一致，资金是否用于并购标的股权收购，而无其他用途，同时确认购汇金额符合备案额度。具体耗时根据银行操作效率而定，通常在3-5个工作日。

6. 后续管理：年度报告与变更申报

备案完成后并非一劳永逸，企业需履行长期合规义务：每年1月1日至6月30日，通过“商务部业务系统统一平台”和“全国投资项目在线审批监管平台”，报送上一年度境外投资包括营收、利润、境外员工数量等经营情况；若境外企业发生如股权结构调整、投资额增减、主营业务变更等重大变更，需在变更后30日内，向原备案机关提交变更申请，必要时重新办理备案。

二、ODI备案的关键注意事项

在实操中，企业常常会因细节导致备案延误或失败，需重点关注以下四点：

1. 穿透式审查不可规避

监管部门会对投资主体的实际控制人、最终受益人进行穿透核查，追溯至自然人、上市公司或国有或国有化主体，不接受通过“多层嵌套”掩盖实际控制关系的情况。例如，若企业通过境外SPV进行投资，需披露SPV的完整股权结构，直至最终控制人，且需提供控制人如自然人身份证、企业股权证明等身份证明文件。

2. 资金来源审核严格化

资金来源是备案审批的重点关注之一，企业提供充分证明材料，如果是自有资金，需提供近三年的审计报告、银行存款证明，证明资金为经营积累所得；若为银行贷款，需提供贷款合同、银行授信批复，且贷款用途明确标注“用于境外并购或投资”；若涉及股东增资，需提供增资协议、验资报告。注意，资金来源不能涉及非法集资、违规借贷等非法渠道，且需与投资金额匹配。

3. 敏感领域与地区需谨慎

若投资涉及如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等敏感行业，或未与中国建交、受联合国制裁、发生战乱或政治动荡的敏感国家和地区，备案难度会显著增加。此类项目需额外提交专项风险评估报告，说明投资必要性与风险防控措施，且可能需上报国家层面审批，部分项目会因不符合国家调控政策而无法通过备案。

4. 证书有效期需及时关注

《企业境外投资证书》有效期为2年，《境外投资项目备案通知书》有效期通常为1年。若在有效期内未完成投资或签订正式交易协议，需在到期前30日内，向原备案机关申请延期并说明延期理由；若未能及时延期，原证书将失效，需重新办理备案。

综上，ODI备案是跨境并购的“合规通行证”，流程的严谨性与实操的精准度决定项目成败。企业需在理解监管逻辑的基础上，提前规划、专业协作、全局把控，才能确保备案顺利推进，为跨境并购保驾护航。