海外公司在融资上市架构使用解析！附三大著名离岸公司对比介绍

一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到境外上市；二是作为投资跳板；三是注册控股公司，便干资本运作；四是税务筹划。

离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，税务宽减。而更为重要的是，离岸管辖区政府规定这些离岸公司拥有信息豁免权，公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。

海外离岸公司无外汇管制，资金及盈利自由进出不受限制，而且更容易吸收风险投资，也便于风险资金的安全撤出。在英属维尔京群岛(BVI) 、开曼Cayman、百慕大Bermuda这些地区设立公司， 从企业的角度是方便了资本运作。而且，几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的银行、香港的银行、新加坡的银行、法国的银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在业务运作上极其方便。

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注册离岸公司，搭建海外架构

民营企业采用的红筹股方式，就是在国内公司法辖区以外的地方(一般的做法是在中国香港或英属的三个群岛：开曼群岛、百慕大，维尔京群岛)去注册的一家公司，反过来通过反向收购国内准备上市的主体，把国内的公司变更为外商投资的企业，变更完之后以在国外注册的公司为发行申请人。收购资金的来源必须是具有合法性。收购资金来源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中国证监会申请不反对上市承销函，这是证监会重点考察的。

如果发行人认为股票的流通性是头等重要的事，他可能会选择红筹股发行，如果他认为主要是筹资，改造公司的治理结构，他可能会选择H股。一般来说，红筹上市的基本构架就是：

1、假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%；

2、为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动， 只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东， 在收购后内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中；

3、接着， 对BVI公司增资， 再与A先生和B先生进行股权转让， 收购他们拥有的内地公司的股权， 则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司；

4、然后， BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。搭好了框架， 就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用（见下图）。

 

离岸公司上市结构

BVI注册公司要求简单，只需要一名股东和一名董事(可由同一人兼任) ， 两天就可以注册下来， 然而透明度低基本上不被任何地区接受上市。而在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在香港及许多其他地区申请挂牌上市。在国内产业和开曼公司中间加一家BVI上市公司， 在重组过程中， BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体， 控股国内企业， 而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权。如日后上市公司每有新设业务， 可在开曼公司下另设BVI公司， 使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。而且， BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。在多个避税地注册多个“壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，因此架构越复杂就越安全。但是往往真正的上市公司架构并非如此简单，例如在美国上市的XX网络，使用的也是类似的基本架构，但是实际上就复杂多了(见下图)。

例如在美国上市的XX网络

 

三大离岸公司注册地的比较

目前百慕大(Bermuda) 、开曼群岛(Cayman Islands) 和英属维尔京群岛(BVI-Br tsh Virgin sands) 是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。

1981年百慕大公司法(简称“百慕大公司法”)、开曼群岛2000年修订版公司法(简称“开曼群岛公司法”)，和英属维尔京群岛1984年国际商务公司法(简称“英属维尔京群岛公司法”)。AC国际咨询此次介绍的离岸公司是指股份有限公司， 即公司大纲(Memorandum of Associaton) 中含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司(“Exempted Companies”) ， 以及英属维尔京群岛的国际商务公司(“International Business Company”或“IBC”) 。

公司设立之批准

(1) 百慕大：所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份，与申请书一起提交的所有资料(公司大纲中包含的信息除外)不对外公开，某些商务活动可能要求许可或特别批准；

(2) 英属维尔京群岛：组建公司无须经政府批准，但是某些商务活动可能要求许可或注册登记；

(3) 开曼群岛：组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。

公司设立之程序

(1) 百慕大→需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准，公司大纲应当提交给公司注册处(Reg str ar) 注册，公司注册处负责签发公司成立证明，公司设立手续一般可在一两天内完成；

(2) 英属维尔京群岛一需向公司注册处提交公司章程(Ales) 和大纲， 还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在24小时内完成；

(3) 开曼群岛一需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲，拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在24小时内完成。

公司组织文件

(1) 百慕大→海外公司的组织文件包括公司大纲和公司章程(Bylaws) ， 公司大纲规定海外公司的经营范围条款和权力， 公司一般采用百慕大公司法第二条所含的标准经营范围。除非明确规定，否则也将采用百慕大公司法第一条所含的标准权力。公司大纲需提交公司注册处以备公众查阅，公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务，无须提交公司注册处，公众不能查阅；

(2) 英属维尔京群岛→国际商务公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲需包括公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目标、资本结构详细情况等，此外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法5(1)条所列活动的声明(获得特别许可除外)。向公司注册处提交大纲进行注册登记时，必须同时提交公司章程，两者都可供公众查阅；

(3) 开曼群岛→公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲必须列明公司的名称和注册地址，也可包括公司的经营范围。除非大纲有明确限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切权力。如果没有向公司注册处登记公司章程，则适用开曼群岛公司法表格A中的规定。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权利和义务。公司章程一般不供公众查阅。

董事、高级管理人员和代表

(1) 百慕大→海外公司的董事不得少于两人，公司可以任命(a)两名董事，或(b)一名秘书和一名董事，或(c)一名秘书和一名常驻代表，他们必须是常驻于百慕大的个人。上市公司只需要委派一名常驻代表，不允许法人担任公司董事，海外公司还必须任命一名总裁和一名副总裁，或者任命一名董事长和一名副董事长；

(2) 英属维尔京群岛一国际商务公司至少要有一名董事，董事可以不是英属维尔京群岛居民，允许法人担任公司董事，没有任命某一高级管理人员的明确要求，国际商务公司必须有一家特许注册代理机构；

(3) 开曼群岛→海外公司至少应有一名董事，董事可以不是开曼群岛居民，允许法人担任公司董事，海外公司必须按章程规定配备相应的高级管理人员。

股东和股东登记簿

(1) 百慕大→海外公司至少应有一名股东。可以有名义股东(Nominee Shareholders)，海外公司的所有股东都必须在股东登记簿中登记，登记簿必须保存在公司注册地址备公众查阅(共同基金公司除外)；

(2) 英属维尔京群岛一国际商务公司至少应有一名股东，可以有名义股东。国际商务公司必须设立股东登记簿，在公司的注册地址应存放一份股东登记簿，但不供公众查阅，除非该股东登记簿已经提交给英属维尔京群岛公司注册处；

开曼群岛一海外公司至少应有一名股东，可以有名义股东。海外公司的所有股东的姓名都必须记载在股东登记簿中，股东登记簿不必保存在公司注册地址，也无需供公众查阅。

董事会议

(1) 百慕大一董事会议不必在百慕大举行。公司章程通常规定，董事可在其认为适当时就交易和管理事宜召开会议，董事会议通知必须发给所有董事，董事会议需有两位董事参加方能有效；

(2) 英属维尔京群岛→董事会议不必在英属维尔京群岛举行。每位董事必须在董事会议开始前三天收到会议通知，董事会议的法定人数由公司大纲或章程规定，董事们也可依据多数董事的书面同意而采取行动；

(3) 开曼群岛一董事会议必须每一日历年在开曼群岛举行一次。董事会议可委托代理人参加。会议通知须按公司章程规定发送，除非公司章程另有规定，董事会议或其所属委员会的会议在只有一名董事出席的情况下也可有效召开。

对董事和高级管理人员的免责与赔偿

(1) 百慕大→根据百慕大公司法，公司章程或者公司与任何高级管理人员之间达成的协议或安排可以免除或者赔偿公司官员因疏忽、过错、违约或违反信托责任而产生的责任或者损失。但不包括欺诈和不忠行为；

(2) 英属维尔京群岛→英属维尔京群岛公司法规定公司董事和高级管理人员不能免除按公司大纲或章程，管理公司业务而产生的个人责任。但如果他们为了公司的最大利益诚信地工作，公司可以赔偿他们遭受的损失。如在刑事程序中涉案的董事或高级管理人员没有合理的原因相信其行为是违法的，则公司也可对他们进行赔偿；

(3) 开曼群岛→开曼群岛公司法并未限定公司章程对公司高级管理人员和董事的赔偿的程度。唯一的例外是规定了应由开曼群岛法院裁定某些赔偿条款是否违反公共政策(例如赔偿因犯罪、不忠、恶意疏忽或过失所造成的损失)。

股东大会

(1) 百慕大→海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东时间。在持有不少于10%的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会

(2) 英属维尔京群岛→国际商务公司不必举行股东年度大会。股东大会通知的最短期限为七天的通知期限。根据持有50%(公司大纲或章程可以规定更低的比例)以上投票权股东的书面要求，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在英属维尔京群岛举行；

(3) 开曼群岛→海外公司不必举行股东年度大会。除非公司大纲和章程另有规定，股东大会通知的可以由三位股东召集。股东大会可以不在开曼群岛举行。

股本金

(1) 百慕大——公司至少应有12，000美元的发行股本金。不允许无记名股票和无面值股票。股票可以全价发行、差价发行或者零价发行；

(2) 英属维尔京群岛——没有最低限度额定股本金或发行股本金。国际商务公司必须是股份有限公司，可以发行记名或者无记名股票，不论股票是否有面值。股票必须全价发行，但也可以凭本票或者其它书面偿债承诺而发行；

(3) 开曼群岛——没有最低限度额定股本金或发行股本金。公司应支付的政府年费根据其额定股本金(最高为50，000美元)支付。允许无记名股票、无面值股票；可以全价发行、差价发行或者零价发行。

年度费用和所得

(1) 百慕大一海外公司应在成立时和之后的每年1月支付费用(如果成立日在8月31日之后则该年费用减半)。收费标准依据额定股本金数量和股票发行溢价多少计算，最少为1，780美元，最多为27，825美元。公司必须上报年度所得申报表，列出公司主要业务(按有关分类规定)，详述截至8月31日的前一年的公司可估资本；

(2) 英属维尔京群岛→要求国际商务公司从成立开始，在每年5月31日或11月30日(根据成立日期在上半年还是下半年决定)向英属维尔京群岛公司注册处交纳一笔费用，收费标准依据股本金滑动计算而得：a.股本金等于或少于50，000美元，交纳350美元。b.股本金大于50，000美元，交纳1，000美元。c.无须填报年度所得申报表；

(3) 开曼群岛→要求海外公司在成立时及其后的每年一月份交纳一笔费用。交费标准根据公司类型和股本金多少计算而定。每年一月份，海外公司必须填报所得申报表。此外，海外公司还要确认其公司大纲没有改动、公司业务主要在开曼群岛境外进行、在开曼群岛境内至少举行一次董事会。

税收政策

(1) 百慕大→除百慕大居民外，不对海外公司或其股东征税。海外公司可以向财政部申请，而且很可能会从百慕大财政部得到承诺，该承诺可以明确，即使百幕大立法今后规定要根据利润或所得、或根据资产、收益或增值计算征税，或以房地产或继承遗产的性质征税，则2016年3月份以前，该等税收不适用于海外公司及其经营活动，也不适用于该公司的股票、信用债务以及其它债务，该等税收只适用于原居住于百慕大、手中握有该公司的股票、信用债务或其它债务的居民，或把土地租赁或出让给公司的居民；

(2) 英属维尔京群岛→不对国际商务公司或居住在英属维尔京群岛境外的公司股东征税。英属维尔京群岛政府对未来不征税不作担保和保证；

开曼群岛→开曼群岛不对海外公司及其股东征税。海外公司有权从开曼群岛政府处得到保证，开曼群岛对利润、所得、收益、增值征税的立法、以及对房地产和遗产征税的立法将不适用于海外公司，也不适用于其股份，也不能以预提方式征收。

 

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