京东22亿欧元收购CECONOMY：跨境并购的架构设计与合规路径解析

2025年9月，京东集团收购CECONOMY交易正式获得德国联邦卡特尔局批准，这意味估值22亿欧元（约185亿元人民币）的交易跨越了最为关键的法律监管门槛，距离完成最终的交割又近了一步。这起并购案可以称得上是中国电商出海欧洲的最大笔交易，复杂的跨境架构设计和合规应对策略，值得以后的中企出海仔细研究。

一、交易背景与架构设计

京东此次收购采用了非常典型的跨境并购架构，通过全资德国子公司JINGDONG Holding Germany GmbH发起自愿公开收购要约，以每股4.60欧元现金对价收购CECONOMY所有已发行股份。京东在收购的交易设计上十分的谨慎与周全，用现金收购股份的方式，这样既可以简化整个交易流程，又能展现京东收购的诚意，减少在交易过程中的不确定性。

多层SPV架构的的设计也是本次交易的一大亮点。京东构建了“香港SPV→卢森堡SPV→德国BidCo”的三层架构。

香港SPV作为控股主体，在整个架构中起到统筹资金调度与股权管理的关键作用。香港地区作为国际金融中心，拥有十分完善的金融体系和法律制度，能够为跨境并购提供便利的资金运作环境和稳定的法律保障。

卢森堡SPV则通过利用当地税收协定网络，优化利息抵扣与退出税赋。卢森堡与众多国家和地区都有税收协定，京东通过在卢森堡设立SPV，有效地降低在大额跨境交易中的税务成本，提高资金使用效率。

德国BidCo作为直接的收购主体，主要负责执行，通过直接对接目标公司CECONOMY，来确保此次收购行动的顺利实施。

京东对于架构的精心设计既符合欧盟对于资本自由流动原则，保障交易在欧盟法律框架之下的合法性和顺畅性，又通过对于中间层设计把跨境交易的税务成本大大降低，从而实现经济效益最大化。并且还为为后续可能的资产剥离预留了可操作空间，这一系列的操作都体现出京东在战略布局上的前瞻性和灵活性。

二、跨境并购的法律挑战

跨境并购会涉及到复杂的法律合规问题，面临中德两地的双重监管挑战，京东在本次交易者需要在多个法律领域进行严格的审查和合规操作。

中国监管审批要点

境外投资备案（ODI）是中国企业对境外投资的重要监管环节，需要完成国家发改委项目备案、商务部《企业境外投资证书》申领及外管局外汇登记。在这个过程中，需要重点审核投资资金来源合规性以及投资的领域是否符合国家产业发展政策。资金来源的合规性审查确保企业用于境外投资的资金是通过合法、合规的方式获得，从而避免因为资金来源不明带来的风险。投资领域是否符合国家产业发展政策的审核，可以引导企业的境外投资与国家的战略方向一致，促进资源的合理配置。

根据《境外投资管理办法》的有关规定，如果投资金额超过3亿美元或投资涉及敏感国家以及行业，需要走额外审批程序。这条规定是为了通过对大额投资和涉及敏感领域的投资进行更为严格的监管，保障国家的经济安全和战略利益。反垄断审查方面，《反垄断法》第二十五条，如果交易各方全球营业额合计超过100亿元人民币且中国境内营业额合计超过4亿元，需要向国家市场监督管理总局申报经营者集中。反垄断审查的目的是为防止企业通过并购手段形成垄断地位，这样可以维护市场的公平竞争环境，保护消费者的利益。

德国及欧盟监管壁垒

德国外资安全审查（AWV）根据《对外经济法》，对涉及“关键基础设施”（包括数据中心、电子支付系统）的外资收购实施严格的审查。因为CECONOMY在运营过程中会涉及到大量用户数据与零售支付系统，京东方面需证明本次收购不会对德国数据安全产生影响，对此项审查的周期长达4个月的时间。在如今数字化的时代，数据安全和关键基础设施的安全十分重要，德国这个审查机制目的是为了保护本国的数据安全和经济安全，从而防止外资通过收购对本国关键领域造成威胁。

欧盟反垄断审查（GWB）要求评估本次交易对欧洲电子零售市场会产生的竞争影响。根据《反限制竞争法》，如果交易各方在欧盟境内的营业额合计超过5亿欧元且德国境内营业额超过2500万欧元，需要强制申报。反垄断审查是欧盟为了维护市场竞争秩序的重要手段，通过评估并购交易的产生竞争影响，可以有效防止市场垄断环境的形成，促进市场的有效竞争。

外国补贴审查（FSR）是2023年欧盟生效的新规，对在过去三年接受非欧盟政府补贴超过5000万欧元的交易进行审查。京东需对获得的政府产业基金支持与税收优惠进行披露，来证明通过补贴扭曲欧盟市场竞争的行为不存在。新规的出台，是为了防止外国企业通过政府补贴获得不公平的竞争优势，体现了欧盟对市场公平竞争的进一步关注。

三、合规应对策略

京东设计系统化的合规应对策略，来应对这些复杂法律挑战，确保并购交易能够顺利通过监管审批。

双先决条件设置

在收购协议中明确“监管批准+FSR无异议”双生效条件，包括德国联邦卡特尔局无条件批准、德国联邦经济事务和气候行动部出具投资无异议函以及欧盟委员会对外国补贴无反对意见。明确交易生效前提条件，将监管审批的结果与交易的生效挂钩，避免在监管审批未通过的情况下，交易陷入到不必要的纠纷和风险。

反向分手费机制

约定如果是因为京东没有获得必要审批从而导致此次交易的终止，京东需支付交易对价3%-5%大约6600万-1.1亿欧元作为反向分手费，这一约定不仅向卖方展示出京东对于本次交易的诚意，又通过比例限制控制自身风险。反向分手费机制在一定程度上保障卖方利益，同时也促使京东推进监管审批工作，使得双方在交易中的责任与风险共担。

监管预沟通机制

在正式申报前，通过德国当地律所与德国联邦经济事务和气候行动部进行“非正式磋商”，提前了解审查关注点；同时和中国发改委外资司建立沟通渠道，确保ODI备案与境外审查进度相互匹配。监管预沟通机制可以使京东提前了解监管机构审查重点和关注点，从而有针对性地准备申报材料，提高审批通过率。又通过与中国和德国监管机构的沟通协调，确保境内外的审查进度是一致的，避免会因为境内外审查进度不一致导致不必要的交易延误。

四、战略价值与本地化整合

本次京东收购CECONOMY战略意图十分明确：通过钞能力直接获取欧洲本地化运营能力。CECONOMY旗下有MediaMarkt和Saturn两大品牌，在欧洲12个国家有超1000家门店运营，占据德国市场份额超过30%。CECONOMY成熟的本地品牌影响力和密集的线下门店网络，一但收购成功可以为京东进入欧洲市场提供宝贵的资源和基础。

京东明确承诺完成收购后CECONOMY将依旧保持独立的运营，京东不会改变其组织架构与办公地点，核心团队人员保持稳定。这种“收购+赋能”模式使京东能够借助CECONOMY成熟的本地供应商体系，直接补足京东的商品池，有效补全京东的商品供应链。同时，CECONOMY的1000余家门店可转化为京东的即时零售的前置仓网络，在中国已经得到验证的京东“小时达”模式有望移植欧洲，将欧洲现有的2-3日送达达时效压缩至小时级。京东通过本地化整合，能够更好地满足欧洲消费者的需求，提升用户体验，实现与CECONOMY的优势互补协同发展。

五、对中国企业出海的启示

京东收购CECONOMY案例是中国企业出海重要借鉴。在跨境并购过程中，架构设计的提前设计至关重要。跨境并购提前规划合理的SPV架构，充分考虑风险隔离、税务优化和资本流动等因素，京东的三层架构设计为其他企业提供了参考。合规风险全面评估不能少，同时考虑中国和目标国家的相应的监管要求，特别欧盟近几年加强的外国补贴审查等新型监管方式，有效避免因合规问题导致交易失败或产生后续风险。实现跨境并购成功的关键是本地化整合，充分尊重目标公司的企业文化和本地市场特点，保障目标公司的独立运营和稳定团队实现平稳过渡，促进双方的融合与协同发展。利用当地资源快速提升在陌生市场的运营能力，避免从零开始，通过收购本地网络和资源，为企业海外市场的发展提供有力支持。

结语

京东收购CECONOMY案例是中国企业在跨境并购中逐渐走向成熟。通过精密的架构设计和合规策略，中国企业能够顺利完成大规模跨境交易，实现战略目标。对于出海的中国企业而言，专业的企业服务支持至关重要。从ODI备案到跨境架构设计，从境外公司注册到银行账户开立，各个环节都需专业机构的参与。跨境并购现已进入“合规优先”时代，法律架构的设计不再只是交易的附属环节，成为决定成败的关键变量。中国企业在出海过程中，应充分汲取京东等企业的经验教训，充分准备，应对跨境并购中的挑战，实现国际化战略目标。