红筹架构凭借灵活性与合规优势，在全球化浪潮席卷下，成为企业境外融资与上市的极佳选择。但是这个选择并不是轻松简单的——37号文登记与ODI备案办理顺序，就好像多米诺骨牌，一旦有一处错误，便可能引发资金流动受阻、行政处罚甚至上市进程停滞等连锁反应。本文AC结合最新政策与实操经验，梳理其中的关键步骤与协调原则，助您规避风险，高效推进跨境投资。

一、关键步骤:从架构设计到合规闭环的“六步走”

1. 架构设计与前期准备：绘制“合规地图”

“境外控股+境内运营”是红筹架构的核心，就是通过境外SPV（BVI、开曼公司等）持有境内WFOE（外商独资企业）股权，最终实现境外上市。在这一过程中，需要提前明确三大要素：

1. 权益结构：创始人、股东、员工境外架构中的持股比例与权益分配；
2. 投资路径：资金如何从境内流向境外SPV，再通过返程投资进入境内WFOE；
3. 返程方案：WFOE的设立地点、业务范围及与境内运营实体的关联方式。

关键准备：

1. 37号文登记所需的内资公司（权益公司）营业执照、章程、股东名册；
2. ODI备案所需的企业资质文件（如近一年审计报告、投资计划书、可行性研究报告）。

2. 设立境外SPV：注册“合规枢纽”

境外SPV是红筹架构的“核心枢纽”，通常选择BVI（税务透明、保密性强）或开曼（国际认可度高、上市便利）作为注册地。

注：37号文登记在SPV设立后、返程投资（设立WFOE）前完成。若先设立WFOE再补办37号文登记，就很有可能因为“返程投资已发生”被监管部门驳回，导致合规成本增加。

3. 办理37号文登记（个人）：打通“资金回流生命线”

境内居民个人（创始人、股东、已行权员工）通过银行向外汇管理局申请登记，目的是将境外SPV股权与境内权益主体关联，确保未来境外融资收益可以合法汇回境内。

• 时间节点：境外SPV设立后、境内WFOE营业执照颁发前
• 材料清单：身份证明、境内权益公司资料、SPV注册文件、返程投资协议、资金来源证明（如银行流水、资产证明）。

4. 办理ODI备案（企业）：筑牢“资金出境防火墙”

如果红筹架构中涉及到境内企业直接境外投资（比如通过境内母公司向SPV增资），要向发改委、商务部门申请ODI备案，再去外汇管理局办理资金汇出手续。

核心作用：需要证明投资项目真实、合理，避免境内母公司规模小于境外投资规模等异常情形引发监管关注。比如，A企因没有办理ODI备案就直接向境外SPV汇款，被外汇局认定为“违规出境”，面临罚款与资金追回。

5. 设立WFOE及返程投资：完成“合规闭环”

凭借已完成的37号文登记和ODI备案（如适用），在境内设立WFOE，实现资金从境外SPV返程投资至境内。

业务范围：通常与境内运营实体业务一致，确保合规性。比如，如果境内运营实体从事软件开发，WFOE业务范围也应在相关领域，避免“业务错配”引发税务风险。

6. 后续变更与合规：构建“动态风控体系”

境外SPV发生如增资、减资、股东变更等重大变更，需要及时办理37号文变更登记；

企业需按时间提交ODI年报，避免因信息滞后导致合规风险。例如，B企因没有及时申报SPV股东变更，导致被外汇局列入“异常名录”，影响到后续融资与上市。

二、协调办理:“四大黄金原则”

1. 主体区分，路径并行

• 37号文登记：适用于中国籍自然人（创始人、股东、员工），解决个人境外持股合规问题；
• ODI备案：适用于境内企业法人，解决企业境外直接投资合规问题。
• 实操建议：若架构中同时存在个人和企业境外投资，可同步推进或根据各自要求分别办理。例如，创始人先办理37号文登记，企业同步准备ODI备案材料，避免因单一主体延误影响整体进度。

2. 个人优先，确保回流

自然人部分需在返程投资（如设立WFOE）前就要完成37号文登记，否则会导致未来境外融资收益无法合法汇回境内，可能会面临“资金滞留境外”风险。例如，C公司创始人因为没有及时办理登记，导致境外上市后数亿元收益都无法汇回，被迫选择通过“地下钱庄”操作，最终被监管部门查处，得不偿失。

3. 企业备案，保障出境

境内企业境外直接投资需凭ODI备案文件才能将资金合法的汇出，否则可能会因为触发外汇监管红线，导致资金出境受阻。例如，D企业未办理备案就直接向境外汇款，被银行拦截并上报外汇局，面临罚款与项目停滞。

4. 同步规划，避免空白

架构设计初期就要着手统筹规划37号文和ODI备案的办理，确保资金出入境和回流路径的合规畅通。例如，E企业因没有提前进行规划，导致ODI备案与37号文登记时间冲突，被迫延长项目周期3个月，增加成本数百万元。

三、风险提示:未按规定顺序办理的“四大风险警示”

1. 资金流动受阻

• 境外收益无法合法调回境内（如未办37号文登记），导致资金闲置或被迫通过非合规渠道转移；
• 投资资金无法顺利出境（如未办ODI备案），影响项目进度与战略布局。

2. 面临行政处罚

因违反外汇管理规定被罚款、责令整改，甚至影响企业征信记录。例如，F企业因未办备案被罚款50万元，并列入“外汇合规重点监管名单”，后续融资与投资均受限制。

四、实操建议：专业护航，规避“合规暗礁”

红筹架构搭建与跨境投资合规涉及外汇管理、商务审批、税务筹划等多个领域环节，具体政策细节可能会因地区和时间变化。例如，2025年部分地区对ODI备案的审核标准有所收紧，需重点关注投资行业（如限制类、禁止类）、目的地国家（如敏感国家清单）等限制条件。

AC建议：操作前咨询专业律师或顾问机构，根据企业的具体情况制定合规方案。例如，G企业通过咨询，提前了解政策风险，优化架构设计，最终节省合规成本200万元，并缩短项目周期2个月。

总结

红筹架构的“黄金顺序”不仅是流程问题，更是风险管理的核心。通过科学规划37号文与ODI备案的办理顺序，企业可高效推进跨境投资，为境外上市与全球化布局奠定坚实基础。在合规的道路上，每一步都需谨慎，因为违规的代价，可能远超您的想象。