上篇文章AC带大家仔细分析了五种主流ODI路径的战略选择。但选择之后后续还有许多企业在实际的备案过程中因流程不熟、材料瑕疵而屡屡碰壁，耽误时间错失市场良机。本文作为上篇文章的“实战篇”，结合最新案例，为您拆解ODI备案的全流程、核心材料要点及高频雷区，帮助您精准布局海外。

一、从“为何做”到“如何做成”

如何选择正确的ODI路径是战略上的成功，而顺利完成备案则是战术上的胜利。2025年，监管层面在积极倡导“放管服”的同时，对真实性、合规性的审查也趋于严格。理解审批逻辑，准备好所需的每一份材料，是可以成功备案关键一步。

 

 二、“三步走”全流程详解（2025年最新版）

ODI备案通常涉及三个核心部门：发改委、商务部门、外汇管理局。整个的流程环环相扣，顺序至关重要。

第一步：发改委核准、备案

核心机关： 国家或地方发展改革委员会。

核心动作： 获取《境外投资项目备案通知书》。

关键点：

权限划分： 境内企业投资额在3亿美元及以上（敏感行业、敏感国家除外）的项目，报国家发改委备案；投资额在3亿美元以下的报地方发改委。此金额标准在2025年未有变动，但敏感行业清单动态调整，需密切关注。

材料核心：

 这个阶段核心是需要论证项目可行性与投资真实性。需要向发改委提交仔细详尽的《项目申请报告》，内容上重点说明投资背景、资金来源（自有资金还是贷款）、市场前景、技术优势等。

点击添加图片描述（最多60个字）编辑

 

第二步：商务部门核准/备案

核心机关： 国家或地方商务主管部门。

核心动作： 获取《企业境外投资证书》。

关键点：

关注重点： 商务部门方面会更关注投资主体（境内企业）的资质、境外公司的经营范围是否合规，以及是否涉及敏感国家和地区。

证书效力： 此证书是后续办理外汇登记、银行资金汇出的关键前置文件。

点击添加图片描述（最多60个字）编辑

 

第三步：外汇登记

核心机关： 在外汇管理局的授权和监督下的指定银行。

核心动作： 在银行完成境外直接投资外汇登记，开立“ODI外汇账户”。

关键点：

银行角色： 在AC目前的实操经历中，企业直接向合作银行提交材料办理外汇登记，银行承担了前台审核责任。因此，选择一个有丰富ODI业务经验的大型商业银行就很重要了。

资金出境： 完成登记后，即可凭前两步获得的文件，将投资资金汇往境外公司账户。

流程图简化展示：

[境内企业] → （提交可研报告等） → [发改委] → （获取《备案通知书》） → [商务部门] → （获取《企业境外投资证书》） → [银行] → （办理外汇登记、汇出资金） → [境外]

三、核心材料清单与“避坑”指南

以下是一份通用的核心材料清单，但需要根据具体投资类型（新设、并购等）进行增补。

《境外投资备案表》《申请表》： 填写的基本信息务必准确无误，与后续所有证明文件保持一致。

境内企业营业执照： 确保公司经营活动正常，无异常经营名录记录。

境内企业最新审计报告： 审查重点！由合规会计师事务所出具审计报告，证明企业的资金来源为自有或合法融资，且具备相应的投资实力。如果是成立不久的企业或净利润为负的企业，会面临严格审查。

境外投资相关合同、协议：

新设： 公司章程、投资意向书。

并购： 并购协议、意向协议、资产评估报告。

（核心避坑点） 协议中交易对价、支付方式需清晰、合理，这是判断真实性的关键。

项目申请、可行性研究报告： 内容需向发改委展示投资项目价值、内容切忌模板化。应对市场、技术、财务收益和风险应对策略等有着深入分析。

董事会、股东会决议： 内部决策程序必须完备、合法。

真实性承诺书： 企业法定代表人需签字承诺所有材料及投资行为的真实性。

四、常见被拒原因及对策

根据AC近期处理的ODI案例，企业备案被拒或补正主要集中在以下几点：

“投资真实性”存疑（最高发）

• 表现： 境外公司没有实际业务，或者投资规模与境内主体实力不匹配（比如一个规模很小的贸易公司却要投资数亿美元建厂）。
• 对策： 精心准备可研报告，列明数据，用真实数据说话。对于新设公司，需要明确阐述首年业务规划与资金使用计划。

“资金来源”说明不清晰

• 表现： 审计报告显示该企业的资金紧张，但却还要进行大额投资，无法解释资金合法来源。
• 对策： 如果涉及到股东借款或外部融资，提前准备好相关协议和资信证明。用清晰的资金链路图表面资金来源。

涉及敏感行业或地区未作特别说明

• 表现： 投资涉及房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部等限制类行业，或前往敏感国家地区，但申请材料未做任何风险说明。
• 对策： 如确有必要投资，必须在报告中充分论证其战略必要性（如为主业配套的仓储地产），并详述风险管控措施。

“前期尽职调查”缺失（并购项目高频雷区）

• 表现： 对并购标的估值过高，但无法提供第三方机构的尽调报告和估值依据。
• 对策： 务必聘请专业机构进行财务、法律尽调，用客观报告支撑交易对价的公允性。

“37号文登记”与“红筹架构ODI”混淆

• 表现： 在搭建红筹架构时，创始人只办理了境内公司的ODI备案，却遗漏了为其个人在境外持股办理37号文登记，导致资金无法合法出境完成出资。
• 对策： 这是技术性占比最高的一部分。 必须明确：境内公司投资境外SPV，走ODI备案；创始人个人以境内资产、权益出资在境外持股，必须办理37号文登记。两者需同步规划。

点击添加图片描述（最多60个字）编辑

 

END.结语

ODI备案涉及到多个部门，是一项系统性工程，不仅是对政策的理解，更是需要与审批机关进行有效沟通。一个细微的表述不当或材料瑕疵，就可能导致数周甚至数月的延迟。

我们的服务价值正在于此：

AC不仅能为您提供从架构设计到成功备案的全流程服务，更能凭借丰富的实操经验：

• 预判风险： 在材料递交前，精准预判可能被问询的要点，提前准备应答方案。
• 高效沟通： 作为您的专业代表，与监管部门进行高效、专业的沟通，加速审批流程。
• 一站式联动： 将ODI备案与后续的境外公司注册、银行开户、离岸税务筹划无缝衔接，确保您海外业务的整体合规与优化。

如果您正在为ODI备案的具体流程感到困惑，或曾遭遇驳回不知如何优化，欢迎随时联系AC。