企业出海，面对纷繁复杂的ODI（境外直接投资）备案类型，如何选择出最适合企业自身的路径，确保资金出境的效率与合规，成为摆在决策者面前的重要难题。是所有想要开拓海外市场的企业家必须要过的第一道监管门槛。然而，许多客户找到我们时，总会困惑地问：“AC，我们该用新设、并购还是什么其他方式做ODI？” 选错类型，不仅可能备案失败，更会浪费宝贵的时间和商机。路径选择直接关系到资金出境的效率、合规性与未来资本运作。AC结合最新的监管动态，深度对比五大常见ODI路径，帮助您可以精准布局，赢在起点。#企业出海#ODI备案#红筹架构#海外设厂

 

一、开篇：ODI备案·：企业出海“通行证”

ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，指的是境内企业投入货币、有形或无形的资产，设立或并购境外企业的行为。

根据国家发改委、商务部和外汇管理局监管要求，企业在进行境外投资之前，须采用依次或并行申请的方式办理《境外投资备案证书》（商委）和《境外投资项目备案通知书》（发改委），并凭此办理外汇登记（银行），实现资金的合法出境。这就是“ODI备案”。

截至到2025年10月，中国对外直接投资流量与存量持续稳居全球前列。合规高效的ODI备案对于企业无论是抢占海外新兴市场、获取核心技术，还是优化全球供应链，都有着极其重要的战略地位。选对合适路径，出海业务事半功倍；选错路径，则很有可能为以后的海外活动埋下重大合规隐患，甚至导致项目的失败。

根据AC以往的项目经验及对最新外汇、商委政策的解析，目前主流ODI路径可归纳为五大类型：新设ODI、并购ODI、海外建厂ODI、港股基石投资ODI、红筹架构ODI。下面，AC逐一拆解，为您呈现最全面的路径解析。

 

二、五大主流ODI备案：路径深度对比

1. 新设ODI（Greenfield Investment）

核心定义：指国内的投资主体直接在境外重新设立一家企业或分支机构，相当于在海外市场从零开始。

适用场景：

• 计划在海外开辟全新的市场，建立品牌、渠道和团队，需要本地化运营实体。
• 设立研发中心、销售网点或代表处。
• 业务相对独立，无现成收购标的。
• 为搭建红筹架构，在境外（如开曼）新设上市主体。
• 业务模式特殊，没有办法通过收购现有公司实现。

2025年新动态：对“新材料、高端装备”等国家重点鼓励行业的新设项目，部分地区商务部门审核流程已显著优化。例如，海南自贸港对符合条件的新设项目实行“3日快审通道”，极大提升了审批效率。

优势：

• 控制力强：对于公司架构、企业文化和业务流程等完全自主。
• 无历史包袱：无需处理原有收购公司的债务、劳工、法律等潜在风险。
• 备案相对简单：因无收购标的，所需提交的尽调材料相对简化，审批难度通常低于并购。

挑战：需要从头开始，市场培育和见效周期较长，不确定性较高。

2. 并购ODI（M&A）

核心定义：境内企业通过股权收购或资产收购的方式境外现有公司的股权或资产，控制已存在的境外经营实体，获得境外公司现有的市场、技术、品牌和渠道。

适用场景：

• 快速获取核心技术、品牌、成熟的市场渠道或稀缺牌照。
• 行业整合，消灭竞争对手或形成协同效应。
• 实现业务的快速本地化。

2025年新动态：对涉及敏感国家、敏感行业的大额并购，反垄断审查和国家安全审查更加严格。在需要提交的备案材料中，对并购标的的尽职调查报告和估值合理性说明的内容要求极为细致。比如，项目金额如果在3亿美元以上需提交《境外并购事项前期报告表》，并且附上律所出具的“标的公司近3年无环保或劳工诉讼证明”。

优势：快速进入市场，直接获取成熟的市场、技术、团队和营收，发展速度快。

挑战：  

• 备案复杂度高：要提交详尽的尽职调查报告、估值报告、收购协议等，对交易的真实性、合理性审查的监管非常严格。
• 整合风险大：对并购企业原有的文化、管理、业务整合难度较高。
• 潜在负债风险：需对标的公司进行全方位尽调，防范隐性债务。

3. 海外建厂ODI

核心定义：可以理解为“新设ODI”较为深化的形式，特指在境外投资建设生产制造设施。近年来，因“供应链多元化”需求而火爆。

适用场景：

• 有效规避高额关税或贸易壁垒。
• 靠近终端交易市场或原材料产地，降低物流成本。

2025年新动态：针对在“一带一路”共建国家及重点自贸协定伙伴国（如RCEP成员国）的建厂项目，政策性银行和出口信用保险的支持力度变大。在备案时需提供详尽的项目可行性研究报告及环评证明。比如，如果要在越南设厂需提交ESG报告，德国工厂需提供碳足迹计算书。

优势：对企业全球供应链进行优化，降低企业成本，增强抗风险能力。

挑战：前期投资金额巨大，项目管理复杂，需应对当地劳工、环保等复杂法规。

4. 港股基石投资ODI

核心定义：境内企业或其关联方，以自有资金通过ODI备案程序，参与投资将在香港上市的企业（作为基石投资者）的股份。

适用场景：

• 境内上市公司或集团，战略投资上下游产业链合作伙伴的港股IPO。
• 高净值个人或家族办公室进行跨境资产配置。

2025年新动态：随着港股上市制度改革深化，更多新经济公司上市，基石投资ODI需求旺盛。监管层面更关注投资行为的真实性与合理性，需证明其战略协同性，而非简单的资本外逃。例如，基石投资者需满足持股>10%或位列前五大股东或获董事席位等条件之一。

优势：投资标的透明度高，流动性较好，实现战略与财务双重收益。

挑战：有禁售期限制，资金出境时效性要求高（需要匹配IPO时间表）。

5. 红筹架构ODI（返程投资）

核心定义：境内创始股东以实现境外上市为目的，在海外设立特殊目的公司（SPV），然后再通过SPV返程收购境内的运营实体。其中，境内股东为完成境外股权激励或出资，需办理的ODI备案（通常参照37号文登记）。

适用场景：

• 创始人、员工持股平台为搭建红筹架构并完成出资。
• 企业计划在境外（如香港、美国）资本市场上市。

2025年新动态：对“假红筹、真套汇”的监管越来越严格，但是对真实合规的境外上市持有支持态度。37号文登记的实操口径在不同地区仍有所差异，建议可以提前咨询AC及和银行进行沟通十分重要。对VIE架构的合规性审查依然严格，需要提供详细的架构必要性说明和外汇流动路径图。

优势：实现境外融资上市，打通国际资本市场。

挑战：架构复杂，合规要求极高，对创始人的外汇登记（37号文）理解深度要求高。

 

三、五大路径核心对比一览表

ODI Five Pathways Core Comparison

四、专业建议与结语

最终选择哪种ODI路径，绝不是一拍脑袋就可以决定的，而是基于企业的战略目标、资金规划、时间表和风险承受能力等多方面的综合考量。以下是AC结合以往的实操经验给企业的几点专业建议：

 

1. 战略先行：首要要明确出海的目的究竟是什么？是为了“要市场”、“要技术”还是“要上市”？不同的战略目标将直接影响路径的选择。
2. 合规最大：千万不要尝试“包装”项目，比如将实质上的并购包装成新设，这将会导致后续严重的合规问题，甚至还将面临行政处罚。
3. 借力专业：ODI备案涉及到商委、外汇、发改委等多部门，并且政策根据具体情况进行动态更新。AC强烈建议在项目启动初期就可以来咨询一下AC，AC有着专业的业务同事可以为您提供从架构设计、材料准备、备案申请到银行开户、后续税务筹划的一站式服务。

（ 结语 / Epilogue. ）

如果您正计划布局海外市场，对ODI路径的选择有任何疑问，都可以随时联系AC，获取专属的定制化解决方案！让我们携手，助您扬帆出海，共赢全球！