在境内企业规划境外上市架构时，其中一个核心决策点是在于选择由境内公司直接持股开曼上市主体，还是通过在中间插入一家英属维尔京群岛（BVI）公司来进行间接持股。这两种方式在合规、税务和运营灵活性上都有着很大的差别。

 

一、架构对比：直接持股VS间接持股

方案一：境内公司直接持股开曼公司

• 核心性质：属于大红筹架构，是公司境外投资的典型形式。
• 审批监管：需要先进行境外直接投资（ODI）备案，程序会相对复杂一些，特别是是对于一些有着国资成分的企业，在监管审查方面会更加严格。根据最新的2025年数据显示，ODI备案的审核周期大概是在60-90天，但具体的时间会因备案项目复杂程度和最新监管政策调整有所差异。
• 税务规划：境外利润汇回境内需要按照中国税法依法纳税，调整的灵活性比较低。境内母公司需根据境外子公司所得利润缴纳25%的企业所得税，虽然按照税法规定可抵免企业在境外已经缴纳过的税款，但在全球税务筹划方面可操作优化的空间依旧有限。
• 运营灵活性：如果发生重大股权变更需及时办理ODI变更登记，程序上会相对繁琐，资本的运作的效率会收到影响。
• 适用场景：这种方案对有着国资背景或股东结构简单、无强烈避税需求的企业会比较适合。这类企业往往对合规性和稳定性更加注重，相对着对税务筹划和资本运作的灵活性要求不是很高。

境内公司直接持股开曼公司

方案二：通过BVI公司间接持股

• 核心性质：通常为小红筹架构，经常需要与个人境外持股（37号文）两线并进，是民营企业、创始人团队想要境外上市常用的路径。
• 审批监管：BVI公司对信息保密程度高，私密性好，但架构本身仍是需要遵守ODI或37号文规定。根据2025年最新政策，37号文登记办理所需的时间大概在30-45天，相对于ODI备案时间上更为快捷。
• 税务规划：税务筹划优势明显，便于利润留存和资本运作。对“非本地来源收入”BVI公司实行零税率，不征收企业所得税、资本利得税、股息税或遗产税。通过BVI公司进行间接持股，可以有效降低全球税负。
• 运营灵活性：股权操作极为灵活，对于未来引入战投、退出或重组有着极大的便利性。BVI公司的股权结构调整无需办理复杂的变更登记，可以为资本运作提供了极大便利。
• 适用场景：对于民营企业、创始人团队，尤其关注于税务优化和资本运作灵活性的企业很适用。这种类型的企业往往是处于快速发展阶段，比较看重税务筹划和资本运作的灵活性。

通过BVI公司间接持股

二、架构选择的关键考量

股东身份：首要决定因素

• 境内公司（法人）：如果境内公司作为股东，直接持股开曼上市主体，就必须先行完成ODI备案。比较适合有国资背景的企业，但相应的需要面对比较严格的监管审查。
• 境内自然人（创始人/团队）：如果境内自然人作为股东，则通常需要搭建BVI公司，并办理37号文登记来实现境外持股。这是民营科技企业比较喜欢的路径，既符合监管方面的要求，又能兼顾税务优化和资本运作灵活性。

商业目标：明确核心需求

• 税务筹划与资本运作灵活性：如果您的首要目标是税务筹划最大化、并为未来如并购、分立等资本运作保留最大灵活性，那么插入BVI公司几乎是您的必然选择。使用BVI公司作为中间控股平台，可以有效留存利润并进行再投资。
• 架构透明与简练：如果公司所营业务相对比较简单，股东结构稳定，并且对审批周期和复杂度比较注重，对架构的要求可能透明简单，那么境内公司作为股东直接持股也是一种可行的选择。但要接受在税务和灵活性上限制。

合规性：永远的前提

AC提醒，无论最后您选择哪种架构，都需要严格遵守中国的外汇和境外投资管理规定。直接持股需要进行ODI备案，间接持股中如果涉及到个人股东则需要进行37号文登记。请务必在资金出境之前完成所有的法定程序，规避因违规导致上市进程受阻。

三、2025年最新数据

数据支撑：备案周期与成本

AC通过以往的项目经验和2025年最新的政策总结，ODI备案平均审批周期大概在60-90天，所需费用约为5万-10万元人民币；而37号文登记的平均办理周期大概在30-45天，所需费用大概在2万-5万元人民币左右。从时间和成本角度考虑。

四、如何选择？综合考量与专业咨询

综合考虑：股东身份与商业重心

• 优先考虑BVI架构的情况：对于绝大多数民营企业、初创公司而言，若核心目标是税务优化、灵活的资本运作以及为未来预留空间，那么设置BVI公司作为中间控股层带来的优势通常是决定性的。
• 考虑直接持股的情况：如果企业有国资背景，或股东结构非常稳定，业务模式简单，对税务筹划和未来资本运作需求不高，且希望简化架构、应对更直接的监管，那么直接持股也是一种可行的选择。

专业咨询：量身定制架构方案

无论选择哪条路径，强烈建议在启动前咨询AC。我们能帮助您根据最新监管政策和您的具体情况进行全面评估，量身定制最合规、最高效的架构方案。在2025年全球反避税和监管持续加强的背景下，合规才是离岸架构的核心价值。

境外上市架构的选择是一个复杂而重要的决策过程。通过本文的对比分析，相信您已对境内公司直接持股开曼与通过BVI间接持股这两种方案有了更清晰的认识。希望您能根据自身情况做出明智抉择，为企业的国际化发展奠定坚实基础。