宁德时代港股上市，23家机构争相抢夺203.7亿港元的份额；工银理财凭借QDLP斩获三花智控2000万美元的基石额度，在如今2025年港股基石市场，对于优质份额的竞争，早已从单纯的“比谁更有钱”转变为“看谁更合规”。

但根据AC最近打听到的，有着近三成企业因资料准备有疏漏而错失窗口期：有的卡在ODI备案的资金证明上，有的栽在37号文登记的架构披露上，还有的因为银行开户资料不全从而耽误打款。

AC将最新政策与具体案例相结合，拆解在不同路径之下的资料准备情况，帮助您把“抢筹”这一行为转变为“稳筹”的状态。

一、热潮下的资料暗礁：坑都藏在细节里

2025年前三季度，港股54家新上市公司中，有近10家基石投资者因资料问题延迟缴款情况，甚至还有的最终被迫放弃所认购份额。这些深刻的教训清晰暴露出三个核心环节存在的盲区。

（一）政策适配性不足

某消费类企业依据原先的规定，筹备ODI备案材料，没有额外递交“绿色投资适配说明”。恰逢2025年，发改委大幅提升了对可持续发展项目的支持力度，优先支持可持续发展项目，仅因申请材料不够完备，备案便被退回，并被要求增补相关文件。当材料补齐的时候，已错过了打款截止时间，最终未能顺利获取蜜雪集团的基石投资份额。

 

（二）资金链路不清晰

近年来香港银行对基石投资资金来源的审核越发严格，某企业仅提供了银行流水，却未提供完税证明，于是被要求补充说明资金的合法性，耽误了账户的激活。需知晓香港的“fund of source”审查早已覆盖至基石投资的打款环节。

 

（三）架构披露不完整

一位创始人通过红筹架构参与投资，37号文登记时遗漏BVI持股层说明，导致返程投资认定受阻，即便在拿到份额也无法正常办理后续手续。

二、分路径资料清单：三类主体的专属工具

不同投资主体所适配的合规路径也有不同，所需资料准备逻辑也截然不同。以下结合ODI、QDLP、红筹三大主流路径，梳理2025年最新资料要求：

（1）ODI直投路径：实体企业

适用主体：上市公司、产业资本等战略投资者，如中石化认购宁德时代基石份额。这类路径核心是证明“投资真实、资金合规、与主业协同”。

基础资质文件

• 境内投资主体营业执照（需成立满1年，经营范围包含对“对外投资”相关表述）；
• 最新三年审计报告（净资产、净利润需高于拟投资金额，资产负债率建议低于70%，以证明资金实力）；
• 股东名册及股权架构图（需追溯至最终受益人，国企需额外提供上级单位批复）。

投资核心文件

• 需与发行人签署的《基石投资意向书》，或框架协议（此协议需要明确认购金额、锁定期限、定价机制等相关事宜）；
• 港股招股书（重点标注定价章节、行业地位及财务数据，作为估值依据）；
• 投资可行性研究报告，（核心在于说明与主业的协同价值，比如在供应链方面的互补，技术上的合作之类的，对于处于政策鼓励领域的，要着重突出绿色产业或科技属性。

合规备案文件

• 《境外投资备案表》（发改委版本与商务部版本需分别填写，当金额超过3亿美元时，需按照核准流程准备
• 内部决策文件，（即董事会或股东会决议，需明确投资金额，授权代表与责任划分）；
• 真实性承诺书（承诺投资不涉及房地产、赌博等敏感行业，不进行虚假投资）。

资金证明文件

• 资金来源说明（需区分自有资金、股东借款等类型，自有资金附上银行存款证明，借款需提供可以证明的借款协议）；
• 完税证明（近三年企业所得税缴纳凭证，证明资金合法合规）；
• 银行出具的外汇额度预留证明（建议提前与开户行沟通，避免汇出时额度不足）。

（2）QDLP基金路径：资金管理机构

适用主体：私募、险资等专业机构，比如如海南天堃资本，借助QDLP，参与Keep的基石投资。该路径需同时满足基金备案以及跨境投资这两方面的要求。

QDLP资质申请文件

• 基金管理人营业执照及金融牌照（如私募管理人登记证书）；
• 投资计划书（需明确港股基石投资占比，最高不可超过基金规模的40%）；
• 风控方案（含标的筛选标准、破发止损机制与汇率对冲策略）；
• 试点城市金融监管局要求的其他材料（海南等自贸区额外提供税收优惠申请说明）。

基金备案文件

• 基金合伙协议（明确合格投资者门槛，个人金融资产≥300万元或机构净资产≥1000万元）；
• 投资者适当性证明文件（资产证明、风险揭示书及风险承受能力评估报告）；
• 在中国证券投资基金业协会完成的产品备案证明。

跨境投资文件

• ODI备案补充材料（虽然是通过QDLP出境，但仍需提交股权获取说明，这方面可参考保利文化案例的合规要求）；
• 托管协议（与境内托管银行签署，明确资金换汇、汇出及回流路径）；
• 基石投资协议（以基金名义签署，注明QDLP额度使用编号）。

 

（3）红筹架构路径：创始人与家族办公室

适用主体：境内自然人通过境外持股平台参与，核心要求是完成37号文登记与架构合规披露。

架构证明文件

• 境外持股架构图（需完整展示“境内自然人-BVI公司-开曼公司-香港SPV”层级标注各主体持股比例）；
• 境外公司注册文件（BVI、开曼公司注册证书、章程及董事决议）；
• 返程投资证明（境内WFOE营业执照及与境外主体业务的关联说明）。

37号文登记文件

• 《境内居民个人境外投资外汇登记申请表》
• 自然人身份证明（身份证、护照及境外居留证明如适用）；
• 股权代持协议（如有代持需完整披露，如无代持则需出具无代持声明）；
• 资金来源的证明材料，（像境内资产出售合同、理财赎回记录这类，都需要和投资金额相匹配。

投资操作文件

• 香港SPV银行开户资料（注册文件、董事身份证明、架构说明函，开户理由建议注明“战略投资用途”）；
• 基石认购款汇款凭证（需从香港SPV账户直接汇至发行人指定账户）；
• 锁定期承诺函（明确6个月锁定期内不转让股份，符合港交所《上市规则》要求）。

三、2025资料准备进阶心法：从“齐全”到“高效”

政策适配：紧盯国家鼓励类项目

2025年，发改委对绿色新能源、生物医药等领域的基石投资备案，开通了绿色通道。在准备资料时，可额外补充：

• 标的企业的行业政策符合性说明（如新能源企业的发改委备案文件）；
• 投资项目的ESG评估报告（第三方机构出具，可缩短备案周期至2周）。

 

资金链路：构建“可追溯”的证明体系

香港银行以及外管局针对资金来源的审查已然构建起了一个闭环，建议可以按照“源头—流转—用途”三层做好准备：

• 源头证明：完税证明、资产交易合同等原始凭证；
• 流转证明：银行流水、转账凭证（需标注资金用途）；
• 用途证明：基石投资协议、招股书相关复印件。

 

时间管理：跟准“聆讯备案打款”节奏

依据2025年的实际操作经验，资料筹备必须提前，对接关键环节：

• 聆讯前1个月：提前完成ODI备案或QDLP额度申请，避免因审批延误导致错过窗口期；
• 定价前1周：激活香港银行账户，提交所有的开户资料并确认额度；
• 打款前3天：核验所有文件的一致性，特别是股权架构图与备案表的持股比例是否完全匹配。

 

四、避坑指南：三大高频错误千万别犯

 

架构图“缺层”：在红筹架构的路径下，遗漏BVI持股层，导致37号文登记被拒，所以需要重新梳理境外主体之间的关系；

 

资金证明存在“断层”情况：只是提供了大额的存款证明，却没有相关的历史流水记录，有极大可能会被认定为资金的来源不明确，需要补充近6个月的资金流转方面的记录；

 

备案表“错填”：在ODI备案表中，投资行业出现选错的情况，（例如将生物医药错误地填成了普通制造业），需要重新进行申请，延长审批周期。

结语：在2025年港股基石市场里，想要速度快就得先把资料准备全。一套完整的资料，不但是合规进入的必要凭证，还是提升备案效率、抢到优质份额所必须的关键竞争力。从ODI备案可行性报告，到37号文架构披露，从QDLP基金备案，再到香港银行资金证明，每一份文件都藏着跨境投资的合规逻辑。