企业资金合规出境之ODI备案——何时要做？出资方式？备案要求文件与流程？

ODI（Outward Direct Investment，对外直接投资）备案是指中国境内企业、金融机构等在进行境外直接投资时所需要完成的一种行政备案程序。一般情况下，企业以下几种情况需要办理ODI备案：
境外直接投资：当境内企业计划在国外设立新公司、收购或合并外国企业、向海外子公司增资、购买外国企业的股权等情况下，需要办理ODI备案。
资金汇出：如果企业需要将资金汇往境外用于上述投资活动，银行会要求企业提供相关的ODI备案文件才能进行汇款操作。
开设海外银行账户：当国外的子公司需要开立当地银行账户，并且需要国内母公司支付一笔款项作为激活费用时，国内母公司需要申请ODI备案以完成汇款。
CRS合规性：随着CRS（Common Reporting Standard，共同申报准则）的实施，即全球征税系统的逐步落实，银行、税务和工商信息联网，会对企业的股东结构进行追溯。如果国内公司在海外设立的子公司再返回国内设立外资企业，那么该外资企业在开设银行外汇账户时，银行可能会要求出示之前国内公司对海外子公司所申请的ODI备案文件。
合作项目：国内企业与国外公司合作或与国内外资企业合作时，对方可能要求国内企业具备ODI备案证书作为合作的前提条件。
特定类型企业：对于一些特定类型的企业，如大型制造业巨头、高新技术创新者、资源开发探索者、金融行业国际化开拓者以及跨国贸易领航者，在它们开展国际业务时通常也需要办理ODI备案。
主体资格及财务状况：境内公司需成立一年以上，并且审计报告中显示盈利状态；同时，公司的主营业务不能属于限制类行业，股东背景和资金来源必须合法真实。
企业境外投资的几种出资方式：
货币（现金）出资：这是最直接的出资方式，指的是以人民币或外币现金形式向境外投资项目注入资金。
实物出资：指投资者以其拥有的实物资产，如机器设备、建筑材料等有形资产，作价投入境外项目。需要提供相关证明文件，如资产评估报告、采购合同及发票等。
股权出资：即通过转让现有的股权或者以持有的其他公司股权作为对价进行出资。
无形资产出资：包括但不限于知识产权（如专利、商标）、专有技术、商誉等无形资产的投入。同样地，这类出资也需要经过专业评估，并提供相应的证明材料。
证券出资：例如股票、债券、信托凭证等金融资产也可以作为出资的一部分。
债权出资：如果境内企业对境外实体拥有债权，可以将这部分债权转换为股权投资。
其他形式：根据具体的投资项目和国家政策的规定，还可能存在其他的出资形式。
ODI备案的要求
公司成立时间：申请ODI备案的企业一般需要成立满一年以上。
财务状况：
企业需提供最近一年的审计报告，并且审计报告不能显示亏损。
净资产回报率（净利润/所有者权益）应该高于5%，资产负债率（负债总额/资产总额）应低于70%。
盈利情况：企业需有盈利，净资产与净利润须大于计划投资额。
股东背景和资金来源：股东背景和资金来源必须合法明确，近2年内没有严重违法违纪记录或被列入黑名单。
行业限制：某些行业如房地产、金融等可能难以获得批准。
所需文件
发改委所需文件：
项目申请报告：由境内投资企业的法定代表人签署，详细说明项目的背景、目的、内容、规模、投资金额、资金来源、预期效益等。
可行性研究报告或项目建议书：包括市场分析、技术评估、财务预测、风险评估等内容，证明项目的可行性和合理性。
投资主体注册登记证明文件：如营业执照副本复印件、组织机构代码证副本复印件等，以确认企业的合法身份。
最新财务报表：提供最近一年的审计报告及最近一个月的财务报表（资产负债表、损益表），以反映企业的财务状况。
股东/董事会决议：证明公司内部已经通过此次投资决定。
股权结构图：清晰展示从境内投资企业到最终实际控制人的股权架构，确保投资链条透明。
真实性承诺书：投资企业对所提供材料的真实性负责，并承诺遵守中国相关法律法规。
其他材料：根据具体情况可能需要提供的额外文件，如涉及国有企业则需提供国资委批复文件，或者涉及到特定行业还需提供该行业的准入许可文件等。
商务部或地方商务部门所需文件：
《境外投资备案表》：按照商务部规定的格式填写，包括但不限于境外投资的企业名称、注册地、投资额、投资领域、经营范围等信息。
对外投资设立企业或并购相关法律文件：如果是新设公司，则需提供公司章程；如果是并购，则需提供并购协议或意向书。这些文件应明确双方的权利义务关系以及交易的具体条款。
投资主体资格证明：类似于发改委要求的投资主体注册登记证明文件，但可能更侧重于证明企业在境外开展业务的资格。
资金来源证明：可能需要提供银行出具的资金证明或其他能够证明投资资金合法来源的文件。
董事会决议或股东会决议：关于进行境外投资的决策文件，表明企业内部已经按照规定程序作出了投资决定。
境外合作伙伴的商业登记证明：若有境外合作方，需提供其在所在国家/地区的合法经营证明文件。
环境保护和社会责任声明：部分地区或项目可能会要求企业提供有关环境保护措施和社会责任履行情况的说明。
其他补充材料：根据不同项目的特点，可能还需要提交其他辅助性文件，比如环境影响评价报告、劳动用工计划等。
ODI备案流程
发改委立项：向发改部门提交项目信息和申请材料，包括但不限于上述文件；境内投资人签署各项所需法律文件；发改部门对项目进行审核并决定是否给予核准或备案。
商务部核准或备案：在发改委完成审批后，向商务部门提交申请材料以获取《企业境外投资证书》。
外汇管理局备案：取得商务部的核准或备案后，前往外汇管理局办理外汇登记，以便银行可以为企业提供外汇服务。
实施ODI：完成上述步骤后，企业可以正式开展境外投资活动。