企业出海——SPV（特殊目的公司）和WFOE（外商独资企业）是什么？有何作用？

SPV是“Special Purpose Vehicle”（特殊目的载体），是金融领域的一个特定概念。SPV通常用于金融工程、项目融资、资产证券化和风险隔离等目的。设立SPV的主要目的是为了将特定资产或项目的风险与其他业务隔离开来，并为这些资产或项目的融资提供便利。
SPV公司有何特点？
独立法人地位：SPV是一个独立的法律实体，拥有自己的资产和负债，与创建它的母公司或其他关联方在财务上是分离的。这提供了风险隔离的效果，即SPV的债务不会影响到母公司的财务健康。
专向目的：SPV被设立用于执行一个或一组特定的任务，例如资产证券化、项目融资、房地产开发等，而不参与其他常规商业活动。这意味着SPV的运营范围和目标是非常具体的。
灵活的资本结构：SPV可以根据需要设计成包含不同的资本结构，包括股权、债权和其他类型的金融工具，以适应特定的投资需求和法律要求。
资产和负债的隔离：SPV拥有自己独立的资产和负债，有助于在破产或重组时保护这些资产不受母公司财务困境的影响。SPV通常会持有特定的资产，并以此为基础发行证券或其他金融产品。
没有注册资本要求（取决于注册地的规定）：某些司法管辖区允许设立无需实缴资本的SPV，降低了设立成本和复杂性。
没有固定的员工或办公场所：由于SPV通常是为特定目的而设立，它可能不需要实际的办公室或全职员工，其职能可以外包给专业的管理机构。
享受政策优惠：如果SPV选择在特定地区（如香港）注册，还可能享受当地的政策优惠，例如税收减免或贸易便利措施。
SPV的主要作用：
1.开立离岸账户
最常用的就是通过成立香港SPV公司后，开立关联的离岸账户。
2.间接股转
SPV公司主要在搭建红筹架构的时候起到隔离层的作用，比如上市需求中起到隔离财务报表的作用，避免项目公司负债风险等来完成特殊目的。
3.红筹上市
国内指的SPV搭建红筹架构，基本上是用于红筹上市需求，通过境内企业的实际控制人在海外设立SPV公司，SPV再收购境内公司股权（或通过VIE形式获得实际控制权），与境内公司合并报表，再通过SPV公司向境外证券市场申请上市。
4.资产证券化
通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。
5.跨境投资
目前设立境外特殊目的公司SPV公司，再进行境外直接投资的间接模式，是跨境投融资的主流方式。SPV公司可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资（贷款或发行债券），在境外筹措资金。同时SPV在境外进行投资，无需向外管部门备案，避免了复杂的行政报告程序。
WFOE公司，即外商独资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise），是指外国公司或个人在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。这种公司形式具有以下特点：
独立法人资格：WFOE在中国境内具有独立的法人资格，能够独立承担法律责任。
完全外资控制：公司由一个或多个外国投资者全权拥有，不包含中国本土企业的参与。
决策独立性：由于是独资企业，所有决策都由外国投资者独立做出，无需与其他股东协商。
WFOE公司适用于那些希望在中国独立经营并完全由外资控制的外资企业。通过设立WFOE公司，企业可以实现：
实现跨境投资：WFOE可以作为外国投资者在中国设立的实体，用于直接在中国开展业务或进行投资。它为外国资本进入中国市场提供了一个合法且受控的途径。
搭建VIE架构：在一些外资受限的行业，外国投资者可以通过设立WFOE并与国内运营实体签订一系列协议（如技术服务协议、独家购买权协议等），以此来控制国内运营实体而不直接持有其股权。这种结构被称为VIE（Variable Interest Entity）架构，使外国投资者能够在某些限制外资进入的领域间接参与经营并获得收益。
搭建红筹架构：在红筹架构中，WFOE通常被用作连接中国境内运营实体与境外控股公司的桥梁。通过这种方式，中国企业可以通过境外壳公司实现在国际资本市场上的首次公开募股(IPO)或其他形式的融资活动。
降低风险：通过在中国以外地区设立结构，WFOE可以帮助企业在全球范围内分散风险，有效应对国际局势变化和政策调整，从而保护企业的资产安全。
利润汇出和资金管理：WFOE允许外国母公司更方便地管理和汇出从中国业务中赚取的利润。同时，它也便于实施集团内部的资金调配策略。
税务规划：利用WFOE可以在符合当地法律的前提下优化税务安排，包括利用不同国家间的税收协定减少双重征税等问题。