2025政策巨变下，红筹架构与ODI备案的“破局”与“新生”

深圳综合改革试点打通红筹企业回归A股的“双市场融资”通道，ODI备案的“全程网办+穿透式审查”全面推行，政策导向变化正逐步重塑企业出海的基本逻辑。

红筹架构与ODI备案，正成为企业跨境布局的两个关键支撑点，政策红利与合规挑战相互交织，为企业带来“破局”和“重生”的双重机会。

这次的政策颁布，体现了国家治理逻辑的升级：由“被动防御”变为“主动引导”，从“形式合规”变为“实质安全”，从“单点突破”变为“系统重构”。

出海企业需重新审视近年来政策变动，在合规范畴中去寻找企业出海发展的新道路。

 

一、红筹架构：政策红利下的“合规突围”与战略重构

 

（一）政策扶持：从“边缘选择”到“战略通道”的治理逻辑升级

2025年6月，深圳综合改革试点意见明确支持，符合条件的在港上市红筹企业通过“H+A”双市场进行融资，这项政策的颁布打通了红筹企业回归A股的最后阻碍。

（一家新能源科技企业，通过红筹架构在纳斯达克上市后，利用“HA”机制同步开展A股融资，资金使用效率提升40%）

在各种出海政策红利的背后，是监管层面对红筹架构“合法性”与“可控性”的认可；

红筹架构与VIE架构相比，股权在控制路径透明，符合国家对跨境资本流动安全可控的核心要求。

 

深层次来看：

体现出国家“资本有序流动”的治理智慧，通过“HA”机制在保留红筹架构灵活性的同时，还将其纳入境内资本市场监管体系中，有效实现“离岸架构，在岸监管”。

企业启示：

红筹架构不再是企业用来“规避监管”的工具，而是作为连接国内外资本市场的战略桥梁，企业需从“单点融资”转为“双市场联动”，通过A股进行融资，助力海外业务发展，构建“技术—市场—资本”的闭环。

（二）备案路径：从“模糊地带”到“标准化流程”的制度性突破 

2023年底证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的出台彻底终结红筹架构备案的“野蛮生长”时代。新规明确要求：

• 大红筹架构（境内法人控制）：需要依次通过发改委项目核准、商务部备案、证监会境外上市审批，战略新兴产业项目的审批时间缩短至45个工作日。
• 小红筹架构（境内自然人控制）：以37号文备案为核心，全程线上化，需提交境外SPV注册文件、股东权益证明及律师意见书。
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这一转变本质上将红筹架构归入“全生命周期监管”范畴：从设立到融资阶段，再到持续运营直至最终退出，每个环节都有明晰的规定。

政策不止是形式上的齐全，更看重业务实质对国家安全的影响。

（用户规模超100万的互联网企业，需注意“实质合规”的重要性，提前开展网络安全审查，否则会导致备案直接被驳回。）

 

（三）穿透式监管：从“形式合规”到“实质控制”的治理范式转型 

2025年监管层对红筹架构的审查重点，已经从“股权结构”转为“真实控制权”，具体情形如下：

• 大红筹架构：需披露国有股权的设置方案；保证控制权和境内法人主体保持一致，
• 小红筹架构：需通过37号文登记证明资金出境的合法性，且境内自然人股东需提供完税证明。

 

对于“资本主权”的坚守反映了国家态度：在全球化的大环境下，既要积极引进外资，又需防范资本无序流动对国家经济安全造成的冲击。

企业启示：

红筹架构的设计需从“技术合规”转向“战略合规”，提前评估控制权安排对国家安全以及产业政策所带来的影响。

（一半导体企业曾经境外股东通过协议控制实际掌控技术的决策权，而被要求整改，此案例警示企业：红筹架构的“控制权”不仅是法律问题，更是国家战略问题。）

 

二、ODI备案：从“宽进严出”到“精准滴灌”的治理逻辑升级

 

（一）合规升级：从“门槛放松”到“风险前置”的风险治理转型

 ODI备案主要的核心的变化是“鼓励优质投资”和“严控风险投资”双轨并行：

• 鼓励类项目（“一带一路”基建、新能源）：想要备案的门槛降低，投资额在300万美元以下项目可采用“备案+承诺制”，审批时间压缩在7个工作日；
• 敏感类项目（房地产、娱乐业）：想要备案需提交风险评估报告，审核权限上收至国家层面。
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（一家东南亚物流企业，因未提前准备风险评估报告，其备案申请遭驳回，项目进度被耽误近1个月。）

案例表明：

企业需构建“风险前置”机制，在投资决策时，要对政策风险、国家安全风险进行评估，不可只着眼于商业回报。

这一现象体现出国家对于“资本输出”的治理逻辑已经完成升级：从“追求规模”转向“追求质量”，从“单点突破”转向“系统安全”。

 

（二）数字化革新：从“线下奔波”到“一网通办”的技术治理突破

2025年商务部“对外投资合作信息服务系统”3.0版本上线，该系统与发改委平台的数据实现互通，实现“单一窗口”并联备案，此变革带来三个益处： 

• 智能预审：在并购案例中，AI运用算法对申报材料进行完整性检查，系统通过分析指出市场分析数据存在矛盾，无需来回补正；
• 存证技术：审将计报告、董事会决议等文件生成数字指纹，可以有效解决纸质文件的真假核验问题；
• 电子签章：将境外投资证书生成电子版证书，通过API接口推送给境外合作方，可以有效缩短交割时间。

 

技术的革新，将ODI备案正式纳入“数字治理”体系，利用区块链、AI等技术手段，让备案流程具有可追溯性和可验证性，有效减少人为干预的风险。

 

（三）区域差异化：从“一刀切”到“因地制宜”的精准治理实践

2025年政策对区域投资的倾斜，体现了“精准滴灌”的治理智慧：

• 长三角珠三角：对科技企业ODI给予研发补贴，数字经济投资开放快速通道。
• 中西部：支持“一带一路”基建、能源投资，国企并购可以获得国家财政贴息。
• 自贸区试点：海南自贸港、上海临港新片区对合规评级A类企业实行“事后备案”，某跨境电商企业利用该政策，72小时内完成东南亚物流企业收购。

 

“熔断机制”：若企业有未如实申报这类失信行径，便会被撤销豁免资格。

政策本质是把ODI备案和区域发展战略紧密关联在一起：凭借不同的政策，引导资本流向国家战略关键领域。

对企业的启发：

树立“区域战略”视角，根据企业所处区域、行业特性、地区政策选取最优的投资路径，不能只是简单追求最低门槛。

 

三、企业应对策略：从“被动适应”到“主动重构”的战略升级

 

（一）红筹架构选型：三步锁定最优方案构建安全和效率的平衡

• 控制主体：国企或境内法人控股选大红筹，自然人创始人主导选小红筹；
• 行业属性：VIE白名单行业（科技、制造）选小红筹+VIE：
•                外资限制行业（能源、电信）选大红筹；
• 时间成本：追求短时间上市（6—12个月）选小红筹，重视政策安全选大红筹。

 

企业需跳出“技术选型”的局限去构建“安全—效率”的平衡。

（有一生物医药企业采用小红筹架构出海，提前与监管部门沟通技术合规性等事宜，如此一来，既保留架构的灵活性，又保障了政策安全。）

 

 

（二）ODI备案实操：四大避坑指南建立“风险合规”闭环

• 资金来源合规：提供3个月银行流水+完税证明，杜绝“高风险资金”。
• 材料真实性：可行性研究报告要财务报表在逻辑上一致，中英文翻译须由专业人员校对。
• ESG披露：碳排放测算偏差不能超过20%，否则将直接驳回申请。
• 后续监管：需每个季度按时报送项目进展情况，如果有投资额的调整超20%这样重大变更，需在15日内完成备案。

 

企业需搭建起“风险—合规”的闭环

（某能源企业通过ODI投资海外矿山，在备案的时候就建立起了ESG管理体系，定期披露减排数据，这样不但契合政策规定，还能够提高企业国际形象。）

 

 

（三）战略重构：从“规则适应”到“规则引领”的思维升级

2025年的政策变革，本质上是国家治理逻辑转变升级。

从“被动防御”转成“主动引导”，从“形式合规”变成“实质安全”。

企业需以战略视角重新审视政策变化。

• 短期：建立“政策预警”机制，实时观察红筹架构、ODI备案政策动态。
• 中期：构建“合规—战略”联动体系，将政策要求纳入企业战略规划。
• 长期：参与政策制定，通过行业协会等渠道反馈企业需求，推动政策优化。

 

 

结语：在变革中寻找“确定性”，以战略重构赢得未来

政策变化折射出中国对外投资管理的重大转变。

由以往“防风险”的保守理念转为“促发展”的积极态度，从“一刀切”的管控变为“精准滴灌”式引导。

对企业而言：

红筹架构与ODI备案是关乎战略定位、合规底线以及资本效率的关键决策。

如果想在复杂多变的全球市场中平稳前行，实现企业高质量国际化发展，需深入了解政策导向，将合规要求切实融入战略规划当中。

在这场变革当中，“确定性”来自对政策逻辑的深入理解，“机遇”藏在合规与创新的平衡点中，企业要把战略重构当作一把钥匙，打开政策红利的大门，在变革中“破局”获得“新生”