境外投资资金出境——ODI、FDI和37号文登记有哪些区别？办理要求和流程？

ODI（Outward Direct Investment，对外直接投资）：
ODI是指中国境内的企业或个人通过设立、并购、参股等方式在境外进行的投资活动。ODI需要经过国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOFCOM）以及国家外汇管理局（SAFE）等相关部门的审批和备案。完成这些程序后，资金才能合法地出境并用于投资。
主体要求
成立时间：申请ODI备案的企业需在中国境内依法设立，并且一般要求成立满一年以上。
财务状况：企业需要提供最近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告，通常不允许出现亏损。
财务健康度：净资产回报率最好高于5%，资产负债率最好低于78%。
股东背景与资金来源：股东背景清晰，资金来源必须真实合法。
投资规模限制：境外母公司投资金额应小于境内母公司的资产。
合规性：企业应该具有良好的信用记录，没有违法违规行为。
所需文件
境内公司部分：
公司营业执照和法人股东的身份证明
内地企业经营人的审计报告
资金存款证明（确保账户余额大于投资额）
内地公司的股权架构图及行业范围
董事会决议或出资协议：证明公司内部决策过程合法合规，需由所有董事或股东签署。
境外投资真实性承诺书
前期工作落实情况说明
境外商业计划书
发改委备案表、境外投资备案表等特定表格
境外子公司部分（如适用）：
新公司预设立材料（公司名称、章程、营业范围等）
如果是并购，则需要资产评估报告以及尽职调查报告
备案流程
准备阶段：根据上述要求收集并准备好所有必要的文件。
提交申请：向相关部门（通常是发改委和商务部或地方商务局）提交申请材料。
同步办理：建议先获取由商务部或商务厅核准的境外投资证书，然后再办理发改委签发的境外投资备案。
审核阶段：经贸主管部门对提交的材料进行审核。
获得批准：一旦通过审核，将获得ODI备案证书。
后续申报：取得备案通知书和境外投资证书后，需按时向相关部门报送各类报表和情况说明。
FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）：
FDI指的是外国投资者在中国境内设立企业或者购买中国企业股份的行为。它包括但不限于外国公司在中国建立全资子公司、合资企业或者其他形式的投资。FDI受到中国关于外资进入的一系列法律法规的规范，比如行业准入政策、股权比例限制以及投资项目的审批等。
所需文件
投资主体相关材料：
投资者的身份证明文件（如护照复印件、公司注册证书等）。
投资者所在国出具的相关法律意见书或公证文件。
投资项目相关材料：
预先核准材料（如项目建议书、可行性研究报告等）。
备案承诺书。
授权委托书（如果有授权代表处理相关事宜）。
法定代表人的身份证明。
股权架构图。
如果涉及境外股权支付，则需要提供相应的证明文件。
具体流程
工商登记：首先进行外商投资企业的工商登记，取得营业执照。
开设人民币基本账户：完成工商登记后，企业需要开设一个人民币基本账户用于日常经营。
外汇登记：接着做FDI外汇登记，包括但不限于开设资本金账户（人民币或外币），以便于资金的跨境流动。
变更登记：如果企业有增资、股权转让或其他形式的变更，每次变更都需要相应地做变更登记。
其他手续：根据实际情况可能还需要办理税务登记、统计登记等相关手续。
注销登记：当企业决定停止在中国境内的经营活动时，需要按照规定程序办理注销登记，并将清算后的资金汇出境外。
37号文备案（Special Purpose Vehicle, SPV 备案）：
37号文备案是针对中国居民（自然人或法人）为了特定目的而在境外成立的特殊目的实体（SPV）所作的一种外汇登记制度。当这些个人或企业通过SPV在境外融资，并计划将资金带回中国使用时，就需要按照规定向银行申请办理37号文备案。这主要是为了确保从SPV获得的资金能够合规地返回国内，并且避免可能影响到公司未来在境外上市等问题。
基本要求
主体资格：适用于持有中国身份证件的中国公民和在中国习惯性居住且有经济利益关系的境外个人。
时间限制：应在境外特殊目的公司设立之前完成37号文登记；若已设立，则需尽快办理补登记。
出资限制：除支付境外公司注册费用外，在完成37号文登记前不得发生其他出资行为。
文件准备
个人身份证明：如居民身份证、军人身份证件等。
公司成立文件：包括但不限于公司章程、股东协议等。
境外特殊目的公司的设立文件：如BVI、开曼群岛或香港公司的注册证书等。
填写《个人境外投资外汇登记申请表》：详细填写个人信息、境外投资信息等。
其他可能需要的材料：根据具体情况，银行或外汇局可能会要求提供额外的材料。
办理流程
设立境内权益公司：如果尚未设立，首先需要在境内建立一个运营实体。
规划整体架构：确定境内外公司的股权结构和控制关系。
设立境外SPV：根据计划在海外设立特殊目的公司。
办理37号文初始登记：向所在地银行提交申请及相关材料。
注册WOFE（外商独资企业）：如有需要，可以在境内设立外商独资企业。
境外融资：一旦登记完成，可以开始进行境外融资活动。
变更登记：当境外特殊目的公司基本信息或股份发生变化时，及时更新37号文登记信息。
区别：
主体不同：ODI主要涉及的是中国企业或个人对海外的投资；FDI关注的是外国资本进入中国市场；而37号文则特别针对中国居民利用境外SPV进行投融资活动。
流程差异：ODI要求先获取发改委、商务部等部门的批准文件，再至外汇局做备案；FDI需遵循中国有关外资管理的各项法规；37号文备案则是由相关个人或企业直接向银行提出申请。
目的各异：ODI旨在促进中国企业走出去参与国际市场竞争；FDI是为了吸引国外先进技术和管理经验来华投资；37号文更多地是从外汇管理和资本项目可兑换的角度出发，保障跨境资金流动的合法性与透明度。