沙特新《商业登记法》与《商业名称法》解析及公司注册指南

2024年9月沙特政府通过的新《商业登记法》和《商业名称法》将于2025年4月生效。
为配合新商业登记和商业名称系统的生效，确保申请和管理流程的顺利过渡，商务部宣布从3月27日至4月3日暂停与这两个系统直接相关的服务，进行程序、服务、电子系统和数据库的升级改造。
受影响的服务包括：商业登记证发放，登记信息修改、商业登记证续期、取消商业登记、转让商业登记所有权、公司设立、修改公司合同、商业名称预留。
部分服务仍将继续提供，直至生效日期，包括：商业报告、折扣许可证、特许经营服务、商业声明。
商业部敦促客户在暂停上述服务日期之前，通过电子服务或各地区的合作分支机构主动完成所有交易。
商业部长Majid bin Abdullah Al-Kassabi博士解释称，新《商业登记法》和《商业名称法》的颁布有助于简化商业运营，减轻商业机构的负担；两部法律与沙特经济和技术发展以及 “2030愿景”下的转型保持同步。
新《商业登记法》主要内容与要点
1.法律适用范围与登记主体
覆盖所有商业实体：包括但不限于：
独资企业（Individual Establishment）
有限责任公司（LLC）
股份公司（Joint Stock Company）
合伙企业（Partnerships）
外资分支机构（Foreign Branch Offices）
例外情况：非营利组织、政府机构、农业合作社等需通过其他专门法规登记。
2.核心改革内容
（1）经营范围多样化
单个商业登记证（CR）可开展多种经营活动。这种灵活性将有助于企业扩展其业务以适应不断变化的市场需求。
（2）全国统一登记系统
以统一的国家系统取代现有的区域商业登记限制，只需进行一次商业登记即可在全国范围内活动。
（3）取消分支机构单独登记
新《商业登记法》实施统一的登记处，取消各分支机构单独登记。现有的分支机构，可在5年宽限期内（即2025年4月3日至2030年4月2日）将分支机构：
注销分支机构登记，并将其资产和活动转移至主商业登记；
将分支机构登记转移至另一实体作为主商业登记；
将公司或企业的分支机构登记转移至新公司。
（4）取消CR有效期
商业登记取消有效期，企业应当自营业执照颁发之日起每12个月，向登记处进行年度信息确认。企业必须在年度信息确认期限截止前至少30天内完成确认手续。
如果自年度确认期限届满后90日内未完成确认手续，将中止商业登记有效性和相关政府服务。如果中止状态持续一年，商业登记将被自动注销。
（5）费用和处罚
商业登记和年度确认的政府费用，取决于公司性质。如果是外国公司的分支机构，则政府费用为1600里亚尔，如果是有限责任公司，则政府费用为1000里亚尔。
处罚措施也取决于违法行为的严重程度。例如：
未进行商业登记就开展商业活动，属于严重违法行为，不适用第一次违法以警告替代等措施，罚款1万里亚尔；
未开展年度确认，属于非严重违法行为，对外国公司的分支机构罚款1600里亚尔，可适用第一次违反以警告替代等措施
企业在申请商业登记时，应当自提交申请之日起90日内提交银行账户信息，逾期面临1000里亚尔罚款，第一次违反将予以警告。
新《商业名称法》主要内容与要点
商业名称（Trade Name），也称商号。新的《商业名称法》由23条规定组成，旨在规范商业登记中名称的预留和记录程序，最大化其价值，并保护商业名称及其权利。
商号预留：该法允许企业在正式登记商号之前进行预留。这种预留可延期，使企业能够提前确保心仪的商号。
登记要求：该法列出了商号得以登记或预留的必要标准，以及禁用名称的相关准则。这确保了登记流程清晰且一致。
商号范围扩大：企业如今可在其商号中使用阿拉伯语、非阿拉伯语、阿拉伯化词汇，或由字母或数字组成的词汇，在商号选择方面提供了更大的灵活性。
阿拉伯语专家平台：为丰富阿拉伯语内容，该法设立了阿拉伯语专家平台，旨在拓展商业领域阿拉伯语名称的语言多样性。
简化商号所有权变更：企业可独立转让商号所有权。这一新规定使得商号转让无需连带转让整个企业。
商号保护：企业在使用预留或已登记的商号前，需获得商号所有者的同意。名称必须恰当且无误导性。《商号法》还禁止登记与现有商号相似的名称，无论商业活动是否存在差异。
注册沙特公司的主要类型与要求
要求（所有类型）：
沙特本地地址：需提供租赁合同或虚拟办公室证明（经济特区可豁免）。
沙特化（Nitaqat）：根据企业规模，需雇佣一定比例的沙特籍员工（如小型企业需至少10%）。
外资限制：部分行业（如石油勘探、军工）需沙特政府特批，或外资持股不得超过49%。
公司注册全流程（以LLC为例）
阶段1：前期准备
确定公司名称
通过沙特商务部“Qawaem”平台（qawaem.sa）预审名称唯一性。
名称需符合《商业名称法》：阿拉伯语为主，不含敏感词（如“皇家”“伊斯兰”）。
申请外资投资许可（仅限外资企业）
向沙特投资部（MISA）提交：
母公司营业执照（需公证+海牙认证）
拟在沙特的经营范围（需符合《负面清单》行业限制）
预计投资金额与就业计划
审批时间：5-10个工作日
费用：约2,000沙特里亚尔
租赁办公地址
需签订经公证的租赁合同（或购买虚拟办公室服务）。
经济特区（如NEOM、Qiddiya）可豁免，并提供“一站式”注册支持。
阶段2：文件公证与政府审批
起草公司章程（MOA）
由沙特本地律所或公证处拟定，包含：
股东信息与股权比例
经营范围（需与MISA许可一致）
公司治理结构
公证费：约3,000-5,000沙特里亚尔
提交商业登记申请
通过“Qawaem”平台上传：
MISA投资许可
公司章程（MOA）
股东护照/ID扫描件（需翻译成阿拉伯语并公证）
地址证明（租赁合同）
支付登记费：2,000沙特里亚尔
审批时间：1-3个工作日
阶段3：完成注册后手续
开通银行账户
需持商务部颁发的**商业登记证（CR）**到银行办理：
沙特国民银行（SNB）、利雅得银行等主流银行均支持。
最低存款要求：10万沙特里亚尔（LLC类型）。
时间：3-5个工作日
办理社保（GOSI）与税务登记
社保登记：通过GOSI平台注册，为员工缴纳社保（沙特籍员工强制，外籍可选）。
税务登记：
增值税（VAT）：向税务局（ZATCA）申请税号（税率15%）。
所得税：外资企业税率为20%（分支机构按利润汇出部分征税）。
时间：2-3个工作日
行业专项许可（如适用）
医疗、教育、餐饮等行业需额外申请监管部门许可（如SFDA、MOE）。
时间：1-4周（视行业复杂度）
常见问题与注意事项
Q:外资独资是否可行？
A:是的！沙特允许外资100%控股（除负面清单行业），但需满足最低注册资本和沙特化要求。
Q:是否需要沙特本地合伙人？
A:不再强制（2020年改革后取消），但本地合伙人可帮助加速审批和资源对接。
Q:审批被拒的常见原因：
公司名称与现有企业相似度超过70%
经营范围超出MISA许可范围
文件未公证或翻译错误
Q:虚拟办公室是否合法？
A:是的，但需选择商务部认证的服务商（如Saudi Business Center）。
经济特区优惠政策
若选择在NEOM、Qiddiya、Riyadh SEZ等经济特区注册，可享受：
免税期：企业所得税减免最长50年
资本自由汇出：无外汇管制
快速通道：注册时间缩短至48小时
豁免沙特化：部分行业无需雇佣沙特籍员工