企业境外投资越南，新设和并购公司该如何操作？有哪些要求与注意事项？

近年来，越南凭借其快速发展的经济、优越的地理位置以及开放的外资政策，成为中国企业海外投资的热门目的地之一。无论是通过新设公司还是并购当地企业，越南市场都为中国企业提供了广阔的发展空间。然而，越南的法律体系、行业准入政策以及文化环境与中国存在显著差异，企业在投资过程中面临诸多挑战。
本文旨在为中国企业提供一份详尽的越南投资指南，包括新设公司和并购企业的具体要求、分步流程、行业限制、税务合规以及风险防范措施。通过深入解析越南的投资环境与政策动态，帮助企业规避潜在风险，实现高效、合规的海外布局。
新设越南公司的具体要求与流程
1.公司类型选择与法律依据
代表处（RO）
法律依据：越南《商法》第45条，仅允许市场调研、联络，禁止签署销售合同或开具发票。
注册要求：母公司需成立至少1年，提交母公司执照、授权书。
分公司（Branch）
法律依据：越南《投资法》第22条，母公司需成立满5年，经营范围须与母公司一致。
限制：不得从事制造业，仅限贸易、咨询服务。
有限责任公司（LLC）
股东结构：1-50名股东（可为自然人或法人），外资可100%持股（除非行业限制）。
注册资本：无法定最低，但需符合项目可行性（例如制造业建议10万美元以上）。
股份公司（JSC）
上市要求：若计划上市，需满足越南证监会（SSC）条件，如3年盈利、注册资本超100亿越南盾（约42万美元）。
2.分步注册流程（含文件清单）
（1）投资登记证（IRC）申请
审批机构：
一般项目：省级计划投资厅（DPI）。
敏感行业（如能源、通信）：越南计划投资部（MPI）。
文件清单：
投资申请表（MPI模板）。
公司章程草案（需越南公证）。
母公司执照、银行资信证明（需中英文公证及越南领事认证）。
项目可行性报告（需包含市场分析、环保评估、用工计划）。
审批时间：15-20个工作日（复杂项目可能延长至60天）。
（2）企业登记证（ERC）申请
核心文件：
已获批的IRC。
公司章程（最终版）。
法人代表护照及越南住址证明（可租赁合同）。
特殊行业附加文件：
教育行业：教育部批文。
医疗行业：卫生部许可证。
（3）后续合规手续
公章刻制：需在公安部门备案，公章样式需与注册信息一致。
税务登记：向税务局提交ERC，获取税号（10个工作日内）。
银行开户：需法人代表亲临越南银行面签，实缴至少25%注册资本。
劳动登记：外籍员工需申请工作许可（需大学学历及3年相关经验）。
3.行业准入与限制
禁止类：军事装备、毒品、野生动物贸易等（《投资法》附录I）。
限制类：
金融：外资银行持股上限30%（需越南央行批准）。
物流：外资持股不超过51%。
媒体：禁止外资进入新闻出版。
鼓励类：高科技、可再生能源、教育（可享土地租金减免）。
4.常见风险与应对措施
注册资本抽逃：越南法律要求注册资本需实际用于经营，若抽逃可能被吊销执照。
环保违规：制造业项目需通过环评（EIA），违规罚款可达项目投资额5%。
劳动纠纷：越南工会力量强大，需严格按《劳动法》签订合同（试用期不超6个月）。
并购越南企业的具体要求与流程
1.并购路径选择
股权收购：
适用场景：目标公司拥有稀缺牌照（如医药分销许可）。
限制：若目标公司持有土地，外资需确保土地用途不变（越南禁止外资持有农地）。
资产收购：
优势：避免继承历史债务。
难点：需重新申请资产相关许可（如工厂环保认证）。
2.分步并购流程（含关键节点）
（1）前期准备
目标筛选：通过越南工商会（VCCI）或本地投行获取企业名录。
保密协议（NDA）：约定信息披露范围，避免卖方泄露交易信息。
（2）尽职调查（DD）
财务尽调：
重点核查关联交易（越南企业常见家族持股）。
应收账款账龄（超180天的需计提坏账）。
法律尽调：
土地权属：检查“红皮书”（土地使用证）是否抵押。
知识产权：越南商标注册采用“先申请”原则，需确认无抢注。
商业尽调：
市场份额数据：可委托越南市场研究公司（如Nielsen）。
（3）交易审批
反垄断申报：
门槛：并购方全球总资产/营收超3,000万亿越南盾（约1,300亿美元），或越南市场营收超3万亿越南盾（约1.28亿美元）。
审查时间：30天（简易程序）或90天（全面审查）。
外资并购批准（MPI）：
触发条件：外资持股≥51%，或目标公司属“国家安全相关行业”。
文件：并购方案、目标公司审计报告、对越南经济影响说明。
（4）交割与整合
SPA条款：
价格调整机制（如根据交割日净资产调整）。
卖方承诺（如3年内不竞业）。
员工转移：
越南《劳动法》规定，并购后员工工龄延续，裁员需支付N+1补偿（N=工作年限）。
3.高风险领域与规避策略
土地风险：
若目标公司土地为租赁，需确认剩余租期（工业用地最长50年）。
外资工业区土地可续租，但需提前5年申请。
税务遗留问题：要求卖方提供完税证明，或在SPA中约定“赔偿条款”（Indemnity Clause）。
政府关系：部分行业（如建筑）需与地方政府协商“社会贡献费”（隐性成本）。
深度实务建议
1.本地化落地策略
供应链：越南要求汽车、电子等行业逐步提高本地化率（如汽车零部件本地化率需达40%）。
管理层：建议保留越方高管，避免文化冲突（例如越南重视“面子”，公开批评易导致离职）。
2.税务合规与优化
转让定价：越南税务局对关联交易审查严格，需准备同期资料（Master File）。
税收优惠：
经济区优惠：海防Deep C工业区企业所得税前4年免税，后9年减半。
高科技企业：研发费用可200%加计扣除。
3.争议解决机制
仲裁条款：优先选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）或越南国际仲裁中心（VIAC）。
法院诉讼：越南法院程序缓慢（平均2-3年），且对外资存在地方保护倾向。
最新政策动态
外资持股放宽：部分行业（如证券）外资上限从49%提高至100%（需个案审批）。
数字税：2023年起对跨境数字服务征收5%增值税（如Netflix、Google广告）。
RCEP红利：中越货物贸易可累积原产地规则，降低关税成本。