ODI备案后，海外子公司“输血/回笼”？ODI增资减资备案详解

2024年中国对外直接投资资金流量达1922亿美元，较上年增长8.4%，占全球份额11.9%，较上年提升0.5个百分点，连续13年位居全球前三，连续9年保持在全球份额一成以上，截至2024年末，中国对外直接投资存量为3.14万亿美元，连续8年位列全球前三。

越来越多的企业，把目光投向海外市场，境外投资备案（ODI备案），成了出海的“必备通行证”。

但，备案完成后的增资减资的环节，失败率竟达27%——某制造企业，因资金路径未备案，追加投资款，遭银行阻拦；某贸易公司，减资后未做税务申报，面临20万的高额罚款。

很多投资者对ODI备案后续的追加投资（增资）和减少投资（减资）的操作上一知半解，踩坑在所难免。

问题较为突出地表现为：对流程不够熟悉，材料准备不够充分，导致备案拖延较久，平均需要耗费15至20个工作日。

ODI增资，简单来讲就是给海外子公司注入资金，给予“输血”助力，主要用来扩大生产规模、提升技术水准或者开拓当地市场；

减资往往是由于项目调整、需要回笼资金，又或者市场环境变动要收缩布局；

不管是增资还是减资，合规备案都属于得完成的关键环节。

依据《境外投资管理办法》的规定，只要中方投资额增资比例超两成，或者绝对金额超五千万美元，就得重新向发改委与商务部门办理备案手续，这个是合规底线，没有企业或个人无能够例外。

增资备案，得依次经过三个部门来审批；

首先，要把项目备案表提交到发改委；拿到备案通知书，紧接着向商务部门去申请换发《企业境外投资证书》；最后呢，办理外汇登记的变更手续；整个流程要有序完整，各必备环节莫要遗漏。

减资登记备案时，需留意资金回流的合规性；

首先呢，要明确阐述减资缘由，诸如项目清算、股权回购这类情形；随后，提交境外企业的决策文件以及资金回流的具体安排方案；待外汇管理局审核通过后，方能办理资金入境的相关手续

备案成不成功，材料准备是关键，缺哪一项都不成。

基础文件得有营业执照，还有境外企业注册证明，

决策类文件要提交董事会决议，以及投资协议，

资金相关材料需附上银行资信证明，还有资金来源说明，

遇到特殊项目呢，还要提交可行性研究报告，或者法律意见书。

AC此前服务过一家制造业企业，其做法有借鉴意义：

提前一个月梳理材料清单；针对“资金来源是否合法”补充审计报告；与此同时积极与商务部门沟通项目背景及进展；最终22天内完成2500万美元增资备案，比行业平均周期缩短8天。

说说大家最关心的时间问题：

发改委备案一般要5到7个工作日，商务部门审核大概7到10个工作日，外汇登记变更3到5个工作日就够了，要是一切顺利，全程下来20到30天就能搞定，比第一次办ODI备案快了差不多40%。

但要是材料出了问题，那情况呢，就比较复杂。比如说，境外企业股权架构未清晰阐述，或者资金来源证明材料不充裕，审核周期或许拖到45天以上，严重之时直接遭驳回。

合规风险，可不能掉以轻心。

若未办增资减资备案便擅自操作，不但可能面临最高30万元罚款，资金跨境流动会立刻被中断，还会影响企业未来跨境投融资的资格，留下不可忽视的合规隐患。

实际操作里，企业往往会碰到三个关键问题

其一，没主动去披露关联企业间的关联情况

其二，资金回流的路径没清晰去规划

其三，境外项目的真实性易引监管部门质疑

建议企业尽早排查此类问题，倘若自身控制能力不足，尽快咨询AC会更为稳妥。