当全球咖啡巨头星巴克，在中国市场面临瑞幸、库迪等本土品牌的冲击挑战时，一场足以改变中国咖啡市场格局的资本运作，正悄然上演。

2025年前三个季度，中国现磨咖啡市场销售额超过2800亿元，同比增长21%，但在30元以上的高端品类增速却仅有3%，9.9元至16元的平价区间占比高达58%。深耕中国市场26年之久的星巴克，虽拥有8011家门店，却已从市场第一滑落至第三，市占率从巅峰时的60%骤降至14%，明显落后于瑞幸（35%）和库迪（18%）。

2025年11月4日，博裕资本以40亿美元的企业估值，收购星巴克中国业务60%股权的消息正式公布，这笔交易不仅让博裕资本成为星巴克中国的新控股股东，更标志着中国私募股权投资行业进入到了一个全新的发展阶段。

交易的核心数据显示：博裕资本出资约24亿美元获得控股权，星巴克保留40%股权并继续拥有品牌和知识产权，双方成立的合资企业将继续以上海为总部，管理着目前中国市场的8000多家星巴克门店，并制定了在未来将门店规模扩展至20000家的目标。

这宗交易的估值，虽说仅为星巴克中国2025年预期利润的8-10倍，远低于星巴克全球业务20倍的市盈率，可它背后蕴含的战略价值与架构革新，给整个跨境并购市场带来了可贵范本。

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在这场，历时近一年的竞购战事中，博裕资本并非是唯一的参与主体。

据业内人士透露，包括凯雷集团、红杉资本、春华资本、KKR在内的20多家国内外顶级私募股权机构都曾对星巴克中国业务表示出浓厚兴趣。

最终，博裕资本成功脱颖而出，不仅因为其出价最高，更在于其于商业地产领域拥有深厚的积淀，与此同时对本土化运营具备独到的见解。

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本次合作采用典型的“品牌授权+本土运营”模式。

• 星巴克继续以品牌拥有方以及授权方的身份，向合资企业去授权；这种模式既维持品牌标准的统一，还能给本土运营方提供更为充裕的灵活性。
• 博裕资本通过设立特殊目的公司（SPV）来达成收购；这种架构设计不但实现风险隔离，还为未来税务筹划及资本运作，赋予更多灵活性。

 

让人值得注意的是，博裕资本在消费零售板块的投资布局，并非只从星巴克才开启。

早在2025年上半年，博裕资本就以约150亿元人民币的交易对价，收购了被誉为“中国店王”的北京SKP商场42%-45%的股权。

除此之外，博裕资本还先后投资了蜜雪冰城、金科服务、极兔快递等多个消费范畴的头部企业，形成了涵盖高端零售、连锁餐饮、物业服务、物流的完整生态圈。

 

从交易架构方面看：

博裕资本采用“离岸SPV+在岸运营平台”的双重架构，此模式既顾及融资效率，又能有效隔离风险

据业内人士分析，博裕在开曼群岛设立了特殊目的公司（SPV）作为收购主体，该主体由博裕旗下美元基金（占股70%）、新加坡GIC等主权基金（占股20%）及少量管理层跟投（占股10%）构成。

通过离岸SPV进行收购，既规避了直接跨境投资的外汇管制限制，又为后续海外上市预留了架构基础，这与MenaMobile出海中东时采用的红筹架构异曲同工，均体现了离岸平台在跨境并购中的灵活性优势。

 

 

在融资安排上：

本次交易采用“股权+银团贷款+品牌授权费分期付”的混合模式；

40亿美元收购款中，24亿美元是直接股权投入，16亿美元来自跨境银团贷款，贷款期限达10年，利率较市场基准下调15%，巧妙借助当前各地政府对跨境并购的扶持政策。

值得注意的是，交易协议中约定品牌授权费将分10年支付，这一安排既减轻了博裕的短期资金压力，又通过“长期分润”机制绑定了星巴克全球与中国业务的利益，形成独特的“即时变现+长期共赢”价值体系。

 

在监管合规层面上：

博裕资本精准地把控着当下跨境投资的政策时机。

• 在反垄断审查范畴，因星巴克中国14%的市占率未达经营者集中申报的法定标准，交易通过反垄断审查仅仅只花37天，远低于行业平均60天的审核周期。
• 在外汇管制领域，博裕凭借QDLP（合格境内有限合伙人）试点机制，将境内资金合规地送出境，同时依靠上海自贸区跨境金融服务政策，完善跨境投资备案程序，大幅缩减资金到账时长。

这一系列举措，显示出中资私募对跨境投资备案流程熟练把控，进而为高效推进交易，打下稳固根基。

 

 

交易架构的核心创新：

在于“控制权与品牌主权的分离设计”

根据协议，博裕虽持有60%控股权，拥有门店扩张、定价策略、供应链管理等运营决策权，

但星巴克保留了三大核心权利：

• 品牌与知识产权的绝对所有权
• 重大战略事项的一票否决权
• 质量标准的全流程监管权

这种“运营宽松、标准严抓”的治理架构，解决了外资品牌在本土运营时不适应的情况，守住全球品牌核心价值的底线，如同麦当劳中国与凯雷合作的成功案例所展现的，且让权责划分更细致。

图片来源：视觉中国 编辑

 

从博裕资本的投资逻辑来看：

此次收购星巴克中国，绝不是单纯的财务投机，而是基于消费生态协同的策略性布局。

博裕资本的投资布局，已构建起涵盖高端零售（北京SKP）、大众餐饮（蜜雪冰城）、物流（极兔快递）的完整生态体系；

其中

• 北京SKP所拥有的优质商业地产资源，能够助力星巴克顺利进入核心商圈，
• 蜜雪冰城成熟的供应链系统，则有望将咖啡豆的采购成本降低15%至20%，
• 而极兔快递在县域范围内的高效配送网络，更可使下沉市场的物流成本下降40%。

这种生态协同效应是高瓴等纯财务投资者无法比拟的，也是博裕在9个月竞购战中最终胜出的关键。

 

 

退出路径设计上，架构预留了多重选择空间

短期内，博裕通过分红回收投资成本。

以星巴克中国2025财年3.2亿美元的净利润为基准，其持有的60%股权所对应的年度分红约为1.92亿美元，据此估算，静态回收周期大约为12年；中期目标在于推动星巴克中国登陆港股或A股市场，参考瑞幸咖啡的估值情况，上市后存在实现2至3倍估值增长的可能性；长期来看，则可通过资产整合，将其出售给战略投资者，从而将退出收益最大化。

这种“短期分红”“中期上市”“长期整合”的退出计划，体现出PE机构对跨境并购项目全周期管理的能力。

 

税务筹划是本次架构设计的另一亮点。

通过开曼SPV+香港中间控股公司+境内运营主体的结构安排，实现了跨境利润的合理分配。

• 香港的税收协定网络可降低股息分配的预提税，
• 开曼群岛的免税政策则为资本运作提供了灵活性，
• 同时境内运营主体可享受区域产业扶持和跨境并购相关的税收优惠。

这种全球税务筹划的策略，与三峡欧洲收购西班牙新能源资产时，采用的“属地税务优化”思路相契合，都彰显出跨境并购当中税务架构的关键性。

 

 

这场交易处于跨境并购政策不断趋好的宏观环境下。

从2025年起，广东、深圳、上海等地先后出台政策举措，支持联合港澳资本设立跨境整合基金，优化QFLP和QDLP试点机制，促使跨境并购更多采用人民币结算

博裕资本，正是依托这一政策东风，利用银团贷款份额跨境转让等创新工具，把贷款金额放大到交易价款的40%，期限拉长至10年，充分享受到政策红利催生的融资便利。

 

 

但这场交易也暗藏潜在风险

从运营角度来看，星巴克中国区单价已连续两个季度出现下降，2025年第三季度同比下滑7%，若未能及时采取有效措施加以扭转，其毛利率或将由目前的62%进一步降至55%以下；

在合规方面，随着数据安全监管持续收紧，用户数据处理必须符合《数据出境安全评估办法》的相关规定，系统架构层面还需建立独立的隔离机制；

至于整合层面，博裕在大众餐饮领域的既有经验是否能够顺利适配高端咖啡市场，依然存在较大不确定性。

这些风险，需凭借精细的架构规划，以及运营管控来降低。

 

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对中国消费品牌出海而言

此次交易提供了反向的借鉴意义：

本土资本不必从零开始打造国际品牌，而是能够通过“收购海外品牌股权，再叠加本土运营赋能”的方式，快速获取品牌、技术以及渠道资源。

比如MenaMobile，依托于红筹架构，开拓中东市场这类事例，中国消费品牌可借由离岸SPV平台，在实现全球资源整合之际，兼顾本土市场的深度经营；并通过跨境税务筹划及融资方式，有效降低扩张过程中的各项成本。

 

对于私募股权投资行业而言

博裕资本的运作模式，打造了跨境并购的新标杆：

• 不再仅仅追求财务回报，而是转向生态协同，兼价值赋能；
• 不再局限于短期的买卖操作，而是重长期持有，并持续运营；
• 不再靠单一结构安排，而是构覆盖全周期，含多维度的系统性架构。

此转变，既合当下中资私募基金“专业化、国际化、生态化”发展趋向，也为未来消费领域跨境并购实践，供可复制的方法论

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从全球消费市场重新布局的角度看

这笔交易呈现出中国资本在跨境并购中角色的转变——从被动的资金提供者，慢慢变为积极的价值创造者 

博裕资本依靠精巧的架构设计，不仅解决了星巴克中国本土化的运营难题，又达成自身生态布局的战略目标，还验证了“全球品牌+本土资本+生态协同”模式的可施行性。

未来，随着跨境并购政策的进一步优化和中资机构专业能力的提升，类似的创新交易有望在更多消费细分领域涌现，推动中国消费资本真正走向全球化。