企业出海第一步：读懂ODI备案，让跨境的投资不用再踩坑

企业的全球布局，让“合规走在最前面”

在这些年来，中国企业的发展越来越迅速，在国内的发展到达一定阶段以后开始着眼于海外，加速进行全球化布局，境外直接投资（ODI）已企业发展的重要战略方向。根据商务部最新发布的数据显示，2025年1月和2月两个月我国境外直接投资备案金额同比增长9.1%，但依旧是有着超过大约30% 的企业。由于备案问题导致出海计划受阻。

根据AC以往的项目经验，许多企业家在做跨境投资活动时会有这样的困扰："我们在德国的收购项目资金怎么好端端的被银行那边卡主了！"最后研究来研究去，往发现往是企业忽略了ODI备案这个极其关键环节。

一、ODI备案是什么？

ODI（Overseas Direct Investment）境外直接投资备案，指的是中国境内的企业通过直接或依靠国内控制的境外企业，用投入资产、相关权益或为其提供融资、担保等方式，来获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

换个简单一点的方式就是说，ODI备案其实就是中国企业在做境外投资活动的过程中，向我国家的相关部门（部门方面主要是指国家发展和改革委员会和商务部）提交所要投资的项目信息，以此来获得国家的正式备案函或核准文件的法定程序。

二、都要在什么情况下办理ODI备案？

需要办理ODI备案的场景有：

* 国内公司想要在境外设立子公司、分公司或办事处

* 想要收购境外公司的股权（含参股、控股）

* 想要对境外的企业进行增资或者追加投资

* 跨境的工程项目（比如能源、基础建设EPC）

* 跨境电商在海外建立子公司、建设仓库、与国外公司合资等长期经营性投资

不需要需办理的场景：

* 境内的企业收购在境内经营的外资企业

* “一分钱不花”（收购的活动中不存在任何的资产、权益投入，也不需要提供融资、担保）的收购境外企业

* 金融类的投资（需要提交材料交由银保监会/证监会审批）

* 仅仅只是单纯的注册海外公司并没有实际经营活动可能无需进行ODI

三、不办理ODI备案会产生的风险

企业如果忽视ODI备案可能带来严重后果：

1. 资金出境被拦：银行会对账户之间大额购汇汇出进行禁止

2. 境外账户冻结：香港银行会冻结其有关账户，并要求提供备案文件

3. 税务稽查隐患：无法证明相关资金来源的合法性

4. 面临罚款或法律纠纷：如果没有进行备案擅自投资可能会触碰法律，面临行政处罚

四、ODI备案的三大监管部门

中国企业想要对境外进行投资，三个核心部门的审批或备案非常重要，缺一不可：

1. 发改委：负责监管企业境外投资行为资金流向并进行合法备案，核发《境外投资项目备案通知书》

2. 商务部：负责整体的审核企业境外投资的有关事项，核发《企业境外投资证书》

3. 外管局：负责监管企业资金的出境并对资金出境的有关手续进行审核，核发《境外直接投资外汇登记证》

五、ODI备案流程与时间

ODI备案的具有一套完整的完整流程主要包括三个环节：

一般情况下ODI备案的流程需要2到3个月的时间，（先去发改委，再到商务部，最后是外管局这个流程）需要注意的是，如果涉及投资的是房地产、娱乐业、体育俱乐部等这种敏感行业，不管项目的投资金额是多少，一律都要提交商务部和发改委进行详细严格核准，流程上面会变得更加复杂所耗费时间也会更长。

六、企业进行ODI备案需要准备哪些材料？

发改委备案所需材料：

* 境外投资项目备案申请表

* 投资主体注册登记证明文件

* 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图

* 最新经审计的投资主体财务报表

* 具有法律约束力的投资协议或类似文件

* 证明投资资金来源真实合规的支持性文件

* 境外投资真实性承诺书

商务部备案所需材料：

* 境外投资备案表

* 营业执照

* 对外投资设立企业或并购章程或合同协议

* 董事会决议或内部决议

* 境外投资真实性承诺书

* 前期工作落实情况说明

七、2025年ODI备案政策新变化

近年来，随着出海投资的企业增多，ODI备案政策也在随着不断的调整更加完善：

1. 审批权限调整：原来1亿美元一下的资金由省级部门备案现在增加调整为了3亿美元

2. 材料简化：可以不用提交"项目可行性研究报告"只需要提交说明文件就可以，允许通过电子签章来进行材料的提交

3. 强化监管：外汇局将通过时间线，追溯5年内没有进行备案的境外投资活动，香港方面的银行加强对ODI备案真实性的核查

常见问题解答：

Q：个人的境外投资活动需要进行ODI备案吗？

A：个人也需要！通过境内企业主体申报更易获批。

Q：进行一次ODI备案的有效期多久？

A：ODI进行备案以后长期有效，但需要企业每年按时提交年报。

Q：如果我是香港的公司想要投资其他国家也要备案吗？

A：需要！ODI备案适用与所有中国企业对境外的投资。

结语

ODI备案是企业的资金可以顺利出境的首要前提，这不仅有效保障境外投资项目的有效合法性，更是企业获得国家支持的重要凭证。在中国企业"走出去"路上的，合规是企业国际化路上最为重要的保障。

AC真的建议企业想要开展境外投资之前前，充分的研究，了解相关的法规政策，一定要预留足够时间办理ODI备案，在必要时可以咨询AC，AC可以对您的企业提供个性化服务，确保您的海外投资之路可以畅通无阻。