境外投资——个人和企业资金如何合规出境？37号文登记和ODI备案必须了解

什么是37号文？
37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），是由中国国家外汇管理局于2014年7月发布的一项法规。该法规旨在规范和管理中国境内的个人或企业通过设立特殊目的公司（SPV）进行的境外投资活动，确保此类跨境资本流动的合法性和透明度，并维护国家金融安全。目前中国境内居民个人境外直接投资不予受理和批准，但可以利用其控制的境外特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，简称“SPV”）开展投融资。
37号文规定了中国境内的个人或企业通过设立在海外的特殊目的公司（如BVI、开曼群岛、香港等地注册的公司）进行境外直接投资（ODI）、融资或其他形式的资金出境活动时，必须向中国外汇管理局申请并完成相关的外汇登记手续。这些活动包括但不限于：
设立、收购或增加对境外公司的股权。
从境外公司获得贷款或其他形式的融资。
将境外公司所持有的资产或权益转换为现金并回流至中国境内。
何种情况下需要办理？
设立或控制境外特殊目的公司：当境内居民个人为了实现境外直接投资的目的，在境外设立或控制一家或多家特殊目的公司时，应当在设立前或设立后一定期限内完成登记。
境外融资：若已设立的境外特殊目的公司计划进行境外融资（如发行股票、债券等），则该特殊目的公司的境内居民个人股东需事先完成37号文登记。
返程投资：当境外特殊目的公司以任何方式将资金直接或间接地投入到中国境内，形成所谓的“返程投资”时，也需要由相关的境内居民个人股东完成37号文登记。
变更事项：对于已经完成37号文登记的个人，如果涉及到境外特殊目的公司的股权结构变化、注册资本变动、经营范围调整等重大事项变更，也应及时向所在地外汇局报告并更新登记信息。
具体如何办理？
设立境内实体：首先，在中国境内设立一个运营实体（可以是现有的企业），并且通常需要该实体运营一段时间（例如半年或一年以上）。
架构规划：规划整体的企业架构，包括确定是否需要设立WFOE（外商独资企业）以及如何连接境内外结构。
设立SPV：由境内个人或企业在境外设立特殊目的公司（如在香港成立一家控股公司）。
初始登记：向当地的外汇管理局或者指定商业银行提交申请，完成37号文的初始登记。这一步骤通常涉及到填写表格、提交文件等。
后续步骤：根据实际情况继续推进项目，比如新设或收购境内企业、签署VIE协议、注入资本等。如果之后发生了任何重大变化（如股权变动），还需要及时更新37号文登记信息。
ODI备案，即境外直接投资（Overseas Direct Investment）备案，是指中华人民共和国境内的企业为了在海外进行投资活动而必须向中国政府相关部门申请并获得批准的过程。这种投资可以是直接的或通过其控制的境外企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。
ODI备案所需资料：
公司基本资料：如公司名称及注册地址。
投资项目相关资料：如投资项目的名称、规模、行业及地理位置。
资金来源证明：如银行对账单、财务报表等，证明投资资金的来源。
投资方及实际控制人相关资料：如投资方的公司基本资料，包括名称、注册地址、股权结构等。
其他相关材料：根据政府部门要求提供的其他材料，例如特许经营许可证、环境评估报告等。
项目核准申报文件：如境外投资备案申请表。
项目申请报告：包含收购项目情况介绍书、项目DD（尽职调查）报告等。
办理ODI备案流程：
发改委立项：境内企业股东需要向发改委部门申请项目，报送项目信息，并签署各项所需法律文件。发改委负责监督企业境外投资行业流向，并为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。
商务部审批发证：商务部作为境外投资主管部门，负责整体审批企业的境外投资行为，帮助国内投资主体办理《企业境外投资证书》（ODI证书）。
外汇局登记：企业在获得上述两个部门的批准后，还需到国家外汇管理局或其分支局办理外汇登记手续，以便合法地将资金汇出境外。