企业境外投资，ODI、FDI和37号文登记要搞清楚！是什么？有何要求？如何办理？

企业在进行境外投资和资金出入境流动时，合规出海方式一定会涉及到ODI和37号文登记，ODI（Outward Direct Investment，对外直接投资）和FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）是国际资本流动中的两个重要概念，而“37号文”则是中国外汇管理局发布的关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理的规定。今天小编就来跟大家聊一聊这三个概念。
ODI（对外直接投资）
ODI指的是一个国家的投资者向另一个国家的企业进行直接投资的行为。这种投资形式通常包括购买目标国企业的股权、新建子公司或者分支机构等。对于中国企业来说，实施ODI往往是为了获取海外市场、资源、技术或是品牌等。
何时需要做ODI登记？
1.海外上市需求:对于有计划到海外上市的企业,如采用红筹架构、VIE架构等方式,进行ODI备案是不可或缺的步骤。
2.海外直接投资并购及扩张需求:企业计划在海外进行直接投资、并购或与现有业务进行扩张时,银行在处理相关汇款业务时,会要求企业提供ODI备案文件。
3.海外子公司返程投资:国内公司在海外设立的子公司计划再返回国内设立外资公司,当这家外资公司在开立外汇银行账户时,银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件。
4.国外子公司开银行账户:当企业在海外设立的子公司需要在当地开立银行账户时,银行可能会要求内地母公司向该账户汇入一笔款项作为激活资金,在此情况下银行会要求内地母公司提供ODI备案证书。
5.跨境电商开展业务:对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司而言,进行ODI备案是实现合规转型的必然选择。
ODI备案的条件
1.符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为
2.企业资格：必须是依法设立的独立法人，拥有有效的营业执照。
3.经营状况：通常要求企业成立一年以上，并且最近一个会计年度的财务报表显示盈利。
4.业务范围：投资方向不能涉及国家限制或禁止的投资领域。
5.资金来源合法：企业的投资资金来源必须清晰、合法，股东背景也要真实可靠。
6.其他要求：根据具体项目可能还有额外的要求，比如环保评估等。
需要的文件
企业基本信息及资质证明
最近一年经审计的财务报告
投资项目的可行性研究报告
境外投资合作意向书或合同
企业内部决策文件（如董事会决议）
拟投资目标国的相关法律意见书
其他相关支持性文件
备案流程
发改委立项：向地方发展和改革委员会提交项目申请，获得核准或备案通知书。
商务部审批：向商务部门提交材料，获取《企业境外投资证书》。
外汇管理局登记：在银行办理外汇登记手续，如果投资额超过一定额度，还需向国家外汇管理局汇报并取得《境外直接投资外汇登记证》。
实施投资：完成上述步骤后，即可开始实际的投资操作。
 
FDI（外商直接投资）
FDI指外国投资者在一个国家内直接投资于生产设施、商业机构或其他资产的行为。它与ODI相对应，但方向相反，即资金是从国外流入本国。FDI可以帮助东道国引进先进的技术和管理经验，促进经济发展。
何时需要做FDI？
1.外国投资者在中国境内设立或变更外商投资企业：这包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。
2.外国投资者以合法获得的境外人民币来华开展新设企业、增资、参股或并购境内企业：这些活动都属于外商直接投资（FDI）的范畴。
3.外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业：这种方式允许外国投资者通过股权并购的方式进入中国市场。
4.外国投资者通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业：这有助于整合资源和优化市场结构。
5.外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业：允许外商投资企业使用外汇资本金进行境内投资，促进了资本流动和有效利用。
6.以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业：这支持了国内产业的持续发展和经济增长。
7.中外合作企业外国合作者先行回收投资：确保外国投资者的利益得到保障，同时也促进了技术和经验的交流。
FDI投资形式
新建企业：外国投资者单独或者与当地合作伙伴共同出资建立新的实体。
并购：购买现有本地企业的全部或部分股权。
合资：与国内企业共同出资设立公司，双方共享控制权。
合作生产：与本地企业签订合作协议，但不形成正式的合资关系。
特许经营：授权本地企业使用其品牌、技术或其他知识产权来运营。
 
“37号文”
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“37号文”），主要是针对境内个人利用境外特殊目的公司进行跨境投融资活动所制定的一系列规范措施。该文件旨在加强对这类交易的资金流动监管，确保其合法性。
适用场景：
境内自然人拟通过设立海外SPV（Special Purpose Vehicle, 特殊目的载体）来进行境外融资或并购活动。
已经设立了此类结构并计划将资金调回国内使用的企业和个人。
37号文登记办理
对于境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资活动的情况，需要按照“37号文”的规定进行登记。具体流程如下：
准备材料：包括但不限于个人身份证明、境外SPV注册文件、投资计划说明等。
提交申请：将所有必要的文档提交给所在地的外汇管理局。
审查过程：外汇局会对提交的信息进行审核，确认无误后会出具相应的登记证明。
后续管理：完成登记后，投资者还需要定期向外汇局报告投资进展以及资金流动情况。