关于境外投资（ODI）备案从文件准备到备案完成，你想知道的这里都有！

2024年1-6月，我国全行业对外直接投资6060.7亿元人民币，其中我国境内投资者共对全球152个国家和地区的5532家境外企业进行了非金融类直接投资累计达5159.7亿元人民币。随着“双循环”战略、“走出去”战略和“一带一路”倡议的深入推进实施，中国企业走出去越来越便捷，也成为企业发展海外业务的商机。
 
什么是ODI？
ODI是“Overseas Direct Investment”（海外直接投资）的缩写，在中国通常特指“境外直接投资”。ODI是中国企业和个人进行海外投资的一种重要方式，它指的是中国境内的投资者通过新设、并购等方式，在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
 
ODI备案中鼓励、限制、禁止行业有哪些？
鼓励类
高新技术产业：如新能源、新材料、高端装备制造等。
产能合作：与“一带一路”沿线国家和地区开展的基础设施建设、能源资源开发等项目。
农业合作：海外农业种植基地、农产品加工等，旨在保障国内粮食安全。
资源开发：海外矿产资源、石油天然气等能源开发。
服务贸易：金融服务、旅游、教育等领域。
限制类
房地产领域：某些地区的商业地产投资可能会受到限制。
酒店业：大型酒店项目或在敏感地区（如军事要地附近）的投资。
体育俱乐部：购买国外体育俱乐部股权。
娱乐业：电影院线、娱乐场所等可能涉及文化输出和价值观传播的行业。
高风险投资：例如虚拟货币、赌博业等。
禁止类
危害国家安全：涉及军事设施、重要基础设施等领域的投资。
损害国家利益：可能对国内产业造成重大负面影响的项目。
违反国际法：参与国际制裁对象的投资活动。
环境污染严重：可能造成严重环境破坏的投资行为。
 
境外投资备案常见的适用情形主要包括——
境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；
境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。
 
境外投资备案两种方式，哪种情况下需要核准，哪种情况下需要备案？
境外投资通常需要遵循所在国及投资目的地国家的相关法律法规。在中国，对于企业进行的境外投资活动，根据投资规模、行业以及目的地的不同，会有不同的管理方式。主要分为“核准”和“备案”两种。
核准制：
一般适用于敏感国家和地区（如战乱地区或与我国关系较为特殊的国家）的投资项目，或者涉及敏感行业的投资项目（如军事、赌博业、房地产等）。
对于一些特定的大额投资，也可能需要通过核准制来审批。
核准制意味着这些投资项目需要经过相关部门的详细审查和批准才能实施。
备案制：
备案制适用于非敏感国家和地区以及非敏感行业的投资项目。
一般来说，备案制要求相对较低，企业只需向相关管理部门提交必要的文件并登记即可进行投资活动。
 
哪些企业需要做ODI备案：
新设企业：中国企业或个人计划在境外新设立一个实体（如子公司或分支机构）时。
股权收购：中国企业或个人拟通过购买股份的方式取得境外企业的一部分或全部所有权时。
增资扩股：已有的境外投资项目需要增加投资金额或扩大持股比例时。
并购重组：涉及对境外企业的合并、收购、重组等活动时。
特定行业投资：对于某些敏感行业（如能源、矿产资源、基础设施等）的投资，可能还需要额外的审批流程。
 
ODI备案的主要条件：
1.主体资格：
申请ODI的企业必须是中国境内依法设立的企业法人；
企业应具有良好的信用记录，没有违法违规行为。
2.投资项目：
投资项目需符合中国国家产业政策和鼓励方向；
投资项目不得涉及禁止类行业或敏感地区；
投资金额通常需要达到一定规模，具体数额根据不同的部门规定有所差异。
3.资金来源：
企业需证明其用于海外投资的资金来源合法，并且有足够的自有资金或者融资能力来支持该项目。
4.合规性审查：
需要提供详细的商业计划书、可行性研究报告等文件；
企业可能还需要通过国家安全审查，特别是对于敏感行业的投资。
5.其他要求：
根据不同项目的特点，可能还需要满足其他特定的要求，如环境保护、技术转让等方面的规定。
 
ODI备案的主要材料：
营业执照副本（境内）；
外方公司章程原件；
审计报告（境内）；
前期工作落实情况说明（依样本撰写）；
股东、法定代表人的身份证复印件（境内）；
国外公司的名称，地址，董事信息；
资信证明（验资证明）。
 
 
ODI备案的流程：
一、前期准备
尽职调查：对拟投资项目进行全面的尽职调查，包括法律、财务等方面。
商业计划书：制定详细的商业计划书，明确投资规模、资金来源等信息。
内部决策：通过公司内部决议，决定是否进行海外投资。
二、发改委（NDRC）审批/备案
1.项目申报：
初步确认：向所在地的发改委提交项目信息表进行初步确认。
正式申报：根据初步确认结果，准备正式申报材料。
2.材料准备：
项目申请报告：包括项目基本信息、投资目的、投资规模等内容。
其他文件：如董事会决议、可行性研究报告等。

3.审核与批复：
审批：对于大型或敏感项目，需要经过审批程序。
备案：一般项目只需完成备案手续即可。

三、商务部（MOFCCOM）审批/备案
1.材料准备：
申请表：填写《对外投资设立企业或开展项目申请表》。
相关文件：提供公司章程、股东结构、投资协议等文件。
提交申请：将上述材料提交至所在地的商务部门。

2.审核与批复：
审批：对于特定行业或金额较大的项目可能需要审批。
备案：大多数项目只需要完成备案即可。

四、外汇登记
外汇管理局（SAFE）登记：
在获得发改委和商务部的批准后，还需要到国家外汇管理局进行外汇登记。
准备相关材料，包括但不限于发改委和商务部的批文等。
五、后续步骤
开设账户：在目标国家或地区开设银行账户。
资金汇出：按照外汇管理局的规定将资金汇出。
当地注册：在目标国家或地区完成公司注册等相关手续。
 
不进行ODI备案的后果：
法律风险：未按规定进行备案的投资行为可能被视为违法行为，企业可能会受到罚款或其他行政处罚。
资金风险：未经合法途径进行的境外资金转移可能会被银行和外汇管理部门拦截，导致资金无法正常汇出或接收。
项目风险：在目标国家开展业务时，如果国内的合规性存在问题，可能会对项目的合法性和持续运营造成影响。
信誉风险：违规操作可能会损害企业的声誉和社会形象，影响未来的国内外合作机会。
后续融资及并购障碍：未来若需在国内资本市场进行融资或参与其他政府支持的项目时，可能因为之前的违规行为而受到限制。