ODI备案所需材料：穿透核查所需文件解析

穿透核查所需文件2026年ODI备案审核的核心重点是穿透核查

核心目的是核实投资主体合规性、股权架构合理性、无代持行为（依据：发改委穿透核查实施细则）

以下文件缺一不可，实操中需重点准备，核查通过率约78%：

1.标准股权穿透图：

需按要求逐层穿透至最终自然人或国有主体，无任何隐藏层级、无股权代持，清晰标注各层级公司的全称、注册地、持股比例（精确到小数点后2位）；

建议股权架构控制在3层以内，超过3层的，需逐家说明各层级公司的商业目的，明确其核心功能

如

• 第一层：境内运营主体，负责核心业务；

• 第二层：香港控股平台，享受税收优惠、便于资金结算

• 第三层：新加坡项目主体，负责当地市场运营”

避免被认定为“空壳架构”。

示例：XX有限公司（境内）→ XX香港控股有限公司（香港，持股100%）→ XX新加坡项目有限公司（新加坡，持股70%），最终受益人：张XX（境内自然人，持有XX有限公司80%股权），需在穿透图中清晰标注上述所有信息。

2.最终受益人身份证明文件：

若最终受益人为自然人，提供身份证复印件（正反两面，签字确认）即可；

若为国有主体，需提供相关资质证明文件（如国有资产登记证、国资委批复文件），确保最终受益人信息可追溯、真实有效。

3.无代持承诺书：

需由企业法人签字、加盖企业公章，明确承诺“企业无任何股权代持行为、无空壳SPV，所有股权均为真实持有，穿透核查所提供信息真实、完整、无遗漏”，不可遗漏相关承诺内容，否则穿透核查将无法通过。

4.股权架构合理性说明：

需详细说明各层级公司的核心功能、商业目的，明确各层级公司存在的商业合理性，避免出现多层空壳架构、无实际经营业务的层级公司。

如“某层级公司无实际办公场地、无员工，仅用于股权持有，未说明合理商业目的，将被认定为架构违规”，确保股权架构清晰、合规。