ODI备案特殊场景：个人股东、国资企业、VIE架构及补备案项目相关情景补充材料，附详细操作流程

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正月初八，AC正式复工，不负信赖、接续前行✨ 

感谢大家一直以来的支持与信任，在过年期间AC已发布3篇ODI备案核心材料清单（企业基础资质材料、备案申请专项材料、海外项目相关材料）。

为进一步助力企业合规备案，针对实操中常见的特殊备案场景【个人股东、国资企业、VIE架构及补备案项目相关情景】，2026年监管部门明确了补充材料要求及操作流程，对应场景企业需额外备齐，避免因材料缺失被退回，具体如下：

（一）个人股东相关（仅适用于“境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）返程投资”场景）

核心定义：境内居民个人通过设立特殊目的公司（SPV），间接持有境外项目股权，并通过该SPV返程投资境内企业，此类场景需要企业ODI备案及个人境外投资登记同步办理。

操作流程：

1.境内居民个人先到所在地外管局办理《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

2.境内企业办理ODI备案，备案材料中补充个人相关材料；

3.两者核心信息核对一致后，完成备案及登记。

需补充材料：

1.《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

2.个人身份证复印件（正反两面，签字确认）；

3.持股证明（明确个人通过SPV持有境外项目的持股比例，需经公证）；

4.个人资金来源说明（如个人存款、工资收入、股权分红等，需提供银行流水、收入证明等佐证，金额需与持股对应资金匹配）。

注意事项：

企业ODI备案与个人相关登记需分别办理，但两者核心信息（如投资金额、持股比例、投资国别）需保持一致；

纯个人境外投资（不涉及到境内企业、不返程投资）仍属于资本项目的管制范围，需要严格遵守个人外汇管理相关规定（个人年度境外投资额度虽无明确限制，但需提供资金来源证明，且单笔资金出境≤500万美元），不可违规进行操作。

（二）国资企业相关（附完整操作流程）

核心要求：国资企业境外投资需要兼顾“合规性、保值增值”的要求，需额外履行国资委审批、资产评估备案等有关流程，杜绝国有资产流失。

完整操作流程：

1.国资企业内部决策：召开董事会或股东会，确认境外投资决议（需要经国资监管部门委派的股东代表进行签字确认）；

2.资产评估：委托具备资质的资产评估机构，对境外投资项目进行资产评估（评估范围包括境外标的资产、投资金额合理性等）；

3.资产评估备案：将资产评估报告提交至同级的国资委，完成备案（备案时限：20个工作日）；

4.国资委审批：提交境外投资申请、决策文件、资产评估报告等材料，经国资委审批通过（审批时限：30-60个工作日）；

5.办理ODI备案：持国资委审批文件、资产评估备案文件等，办理发改委、商务部、外管局ODI备案。

需补充材料：          
1.国资委出具的审批文件（原件扫描件，加盖企业公章）；

2.国有资产评估报告（由具备资质的资产评估机构出具，明确评估价值、评估结论）

3.资产评估备案流程说明（载明备案时间、备案编号、备案部门）；

4.国资监管部门委派股东代表的签字确认文件（若有）。

注意事项：

国资企业境外投资，资产负债率不可以超过65%（要严于普通企业的70%）；

投资回报率预计不可以低于同期银行贷款利率（当前1-5年期贷款利率约3.85%），否则需额外提供专项说明，来解释投资合理性。

（三）VIE架构相关（附合规要点）

核心定义：VIE架构（协议控制架构），指境内企业通过协议方式，控制境外注册的特殊目的公司，进而实现境外上市或境外投资的架构，此类架构境外投资备案需重点核查“协议合规性、权益可控性”。

操作流程：

1.委托境外律师事务所，出具协议控制法律效力认定书；

2.梳理境内权益保障措施、外汇资金流动路径；

3.准备ODI备案材料，额外补充VIE架构相关材料；

4.提交备案，审核部门重点核查架构合规性，无问题后完成备案。

需补充材料：          
1.境外律师事务所出具协议控制法律效力认定书（律师事务所需要具备境外执业资质，并提供资质证明；认定书需明确“协议控制架构合法有效，不违反中国及境外当地法律规定”）

2.境内权益保障措施说明（明确境内企业通过协议控制，能够实际享有境外项目的收益、决策权，境内股东权益不受损害）；

3.外汇资金合规流动路径规划说明（详细列明境内资金出境、境外资金返程的路径，如“境内企业→香港SPV→境外项目主体，资金用途为项目投资；境外项目收益→香港SPV→境内企业，通过正常外汇结算渠道返程”）；

4.所有协议控制文件（如股权质押协议、利润分成协议、表决权委托协议等）的复印件（非英语版本需翻译+公证认证）。

注意事项：

1.VIE架构不可以用于规避敏感行业监管（比如境内企业没有金融资质，不得通过VIE架构投资境外金融行业）；

2.协议控制文件需要明确协议期限、解除条件，确保境内企业对境外项目的控制权稳定；

3.需要提供境内股东签字确认的VIE架构知情同意书，明确所有股东均知晓并同意该架构。

（四）补备案项目相关（附整改要点）

核心定义：企业已经开展境外投资（如已向境外转账、已注册境外公司），但并未按照有关规定完成ODI备案，现在需要办理补备案，此类项目需先完成合规整改，再提交备案材料。

操作流程：

1.梳理未备案原因、违规情况（如“未及时了解备案要求，导致未备案即资金出境”）；

2.委托律师事务所，出具合规整改意见书；

3.缴纳行政处罚款（若有），取得缴纳凭证；4.准备补备案材料，提交备案申请。

需补充材料：

1.未备案情况说明（详细说明当初未备案的原因和违规情况，比如“2026年3月注册境外公司，但因对备案流程不熟悉，未及时办理ODI备案，截至到目前已投入资金200万美元，并无其他违规行为”）；

2.律师事务所出具的合规整改意见书（明确违规事实、整改措施、整改结果，如“已停止境外项目新增投资，补充准备备案材料，整改后符合备案要求”）；

3.行政处罚款缴纳凭证，处罚金额以违规资金为基数，按照情节的轻重进行核定：

• 情节轻微（未造成不良影响）可不予罚款，仅责令补登记；

• 情节一般（如违规资金＜1000万美元），处违规金额5%-10%罚款；

• 情节严重（如违规资金≥1000万美元、存在资金分拆出境），处违规金额10%-30%罚款）；

4.境外项目当前运营情况说明（证明项目有商业实质，无空壳运营、违规转移资金等行为）。

注意事项：

补备案项目审核时限比正常备案长10-15个工作日；

如果违规情节严重，审核部门可能会直接驳回补备案申请，建议企业在发现未备案后，立即启动整改及补备案流程，避免加重处罚。