新茶饮美股第一股——霸王茶姬纳斯达克上市，其股权架构如何搭建的？

4月17日，霸王茶姬在纳斯达克上市，股票代码 CHA（即“茶”的拼音）。根据发行价28美元测算，此次IPO 募资规模为4.11亿美元。23时43分，第一笔交易产生，开盘价为33.75美元，涨幅20.54%。截至美股收盘，霸王茶姬报32.44美元/股，涨15.86%，市值为60亿美元。
境内部分
第一层是北京霸王茶姬餐饮管理有限公司Beijing Chagee Catering Management Co., Ltd.成立于2020年12月。
北京霸王茶姬餐饮管理有限公司是红筹架构中的一个重要角色，即WFOE。
从工商信息显示，该公司参保人数为零，可以判断这个公司大概率是个壳公司。
第二层是四川茶姬企业管理有限公司Sichuan Chagee Enterprise Management Co.,Ltd.由北京霸王茶姬餐饮管理有限公司持股100%。
这家四川公司的参保人数多达593人，可见它才是主要经营实体。
创始人张俊生是云南人，这家公司原来注册地在云南，后迁址到四川。
第三层是国潮信息科技（东台）有限公司Guochao Infommation Technology(Dongtai) Co.,Ltd.和四川茶语道企业管理有限公司Sichuan Chayudao Enterprise Management Co.,Ltd.
从工商信息上猜测，这两家公司也不是主要经营实体。
境内所有主体都是用WFOE公司直接控股
境外部分
Chagee Holdings Limited是上市主体，注册在开曼，2023年5月成立，用于IPO从国际投资者筹集资本。
开曼公司既可以在美国上市也可以在香港上市，灵活性很好，因此在开曼设置上市主体在海外上市中非常常见。
开曼公司的税务优势明显，无所得税、增值税、资本利得税等直接税种，仅需缴纳少量年度牌照费。
也没有外汇管制，资金可以自由进出无额度限制。
从上市主体往下看，首先出现的是CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.，是一家于2023年6月在新加坡成立的公司。
再往下有两家公司，分别是新加坡霸王茶姬投资公司CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.，和英国霸王茶姬控股公司Chagee Holdings (UK) Limited。
新加坡霸王茶姬投资公司CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.是中间控股公司，该公司2023年10月完成的一系列交易收购了北京霸王茶姬餐饮管理有限公司的100%股权。
2023年7月，CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.在新加坡又成立了全资子公司CHAGEE GROUP (SEA) PTE. LTD，用该公司在东南亚开展业务。
2023年11月，在英国成立了Chagee Holdings (UK) Limited，通过这家英国公司，在其他海外市场探索扩张机会。
也就是上市主体Chagee Holdings Limited下面的四家公司，有三家都设在新加坡，一家设在英国，没有选择在香港设立中间控股公司。
上市主体Chagee Holdings Limited与WFOE之间的公司均为中间控股公司，一般选择香港或者新加坡设立。
原因是境内与香港、新加坡有更优的税收协定，分红仅需缴纳5%的预提所得税。
如果不在香港或新加坡设置中间持股公司，分红直接到开曼公司税务成本至少是到10%。
各层级作用详解
霸王茶姬的上市主体为开曼群岛注册的Chagee Holdings Limited，采用典型的“开曼—新加坡—中国”红筹架构，具体层级如下：

1.顶层：开曼上市主体（Chagee Holdings Limited）

作用：
作为美股上市主体，面向全球投资者发行股票（A类/B类普通股）。
通过AB股结构（创始人张俊杰持有B类股，每股10倍投票权）确保创始人控制权。
募集资金（IPO募资4.11亿美元）用于全球扩张、供应链建设及数字化升级。
股东结构（IPO前）：
张俊杰（创始人）：A类股19.9% + B类股38.7%（合计控制超50%投票权）。
XVC Fund II LP：20.29%（A类股）。
琮碧秋实：10.56%（A类股）。
其他机构投资者：复星、鼎晖投资等。

2.中间层：新加坡控股公司（CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD）

作用：
作为境外资金中转站，享受新加坡较低的税率（17%企业所得税，且中新税收协定可减免部分中国预提税）。
通过返程投资（FDI）控制中国境内运营实体（北京茶姬）。
接收开曼上市主体的资金，再以股权投资或贷款方式注入中国业务。
资金来源：
开曼上市主体的IPO募集资金。
境外投资者的注资（如XVC、复星等美元基金）。

3.底层：中国境内运营实体（北京茶姬餐饮管理有限公司）

作用：
实际负责中国市场的门店运营、供应链管理及加盟商管理。
通外商独资企业（WFOE）结构实现利润回流境外。
返程投资路径：
新加坡公司CHAGEE INVESTMENT以股权收购或增资方式控股北京茶姬。
资金流动：境外资金→新加坡公司→中国境内（需符合外汇管理局37号文登记）。

资金流动路径

1.上市前融资（A/B轮）

A轮融资（2021年）：XVC Fund II LP和复星联合领投，金额约1.6亿元。
B轮融资（2021年）：琮碧秋实和XVC参与，合计融资超3亿元。
资金流向：
境外投资者→开曼控股公司→新加坡公司→中国境内（用于门店扩张）。

2.IPO募资（4.11亿美元）

资金用途（招股书披露）：
海外扩张（北美、东南亚新店）。
供应链建设（自建茶园、智能仓储）。
数字化升级（AI制茶、智能库存管理）。
资金流动：
美股投资者→开曼上市主体→新加坡公司→中国境内（部分用于海外业务）。

3.利润回流机制

特许权使用费：境内公司向新加坡公司支付品牌授权费（可税前抵扣）。
股息分红：北京茶姬→新加坡公司→开曼上市主体（需缴纳中国10%预提税，新加坡可部分减免）。
红筹架构中SPV与WFOE的作用
1.SPV（特殊目的实体）
定义：SPV是在境外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）注册的中间控股公司，用于隔离风险、优化税务结构或进行特定交易（如融资、并购）。
作用：
风险隔离：通过独立的法律实体隔离母公司风险，避免直接暴露于境内法律或经营风险。
税务优化：利用离岸地的低税率政策（如开曼无企业所得税）降低整体税负。
融资灵活性：作为境外上市主体，便于吸引国际资本并完成股权融资。
2.WFOE（外商独资企业）
定义：WFOE是外国投资者在中国境内设立的全资子公司，独立经营并受中国法律管辖。
作用：
规避外资限制：在禁止或限制外资的行业（如互联网、教育），通过协议控制（VIE架构）间接获取境内实体的经济利益。
利润转移：通过独家服务协议、股权质押等协议，将境内运营实体的利润以“服务费”形式转移至境外。
法律合规性：作为合法注册的外商企业，可合规开展业务并享受税收优惠。
红筹架构的详细搭建流程
红筹架构的搭建通常分为以下步骤，根据行业是否受外资限制选择股权控制或协议控制（VIE）模式：
1.设立境外控股公司
实际控制人在离岸地（如开曼群岛）设立SPV作为上市主体，并引入外部投资者。
在SPV上层可能增设BVI公司，便于未来股权转让或税务规划。
2.境内业务重组
股权控制模式（适用于无外资限制的行业）：
通过境外SPV或香港子公司收购境内运营实体的股权，将其变更为外商独资或合资企业。
协议控制模式（VIE）（适用于受外资限制的行业）：
设立WFOE，与境内运营实体签订独家服务协议、股权质押协议等，形成法律绑定。
境内实体将利润以服务费形式转移至WFOE，并通过SPV实现境外上市主体的并表。
3.资金合规流动
资金出境：通过ODI（对外直接投资）备案或审批，将境内资金合法注入境外SPV。
资金入境：境外融资资金通过增资或股东贷款方式注入境内WFOE，需遵守外汇管理规定。
4.境外上市筹备
完成架构搭建后，开曼公司作为上市主体向境外交易所（如纳斯达克、港交所）提交申请。
需确保财务审计符合国际标准（如GAAP或IFRS），并通过法律合规性审查。
5.持续合规管理
上市后需定期披露财务信息，遵守上市地监管要求。
维护VIE协议的合法性，应对潜在政策风险（如中国对协议控制的审查）。
红筹架构的核心优势
融资便利：打通国际资本市场，吸引全球投资者。
税务优化：利用离岸公司及跨境协议降低税负。
规避政策限制：通过VIE架构突破外资准入壁垒。
国际化布局：提升品牌国际影响力，便于跨国并购与业务拓展。