企业出海之红筹架构搭建与境外投资（ODI）备案

红筹架构搭建步骤
1.境内架构搭建
创始人持股设计
创始人通过境内自然人直接持股，或设立境内持股公司（如有限合伙企业或有限责任公司）间接持有境内运营公司股权。
剥离核心资产
将境内核心业务和资产装入一家全资子公司（境内运营实体），便于后续境外主体控制。
2.境外架构搭建
设立离岸控股公司（SPV）
BVI公司：创始人个人在英属维尔京群岛（BVI）设立壳公司，作为持股平台（隐私保护强、税收优惠）。
开曼公司：在开曼群岛设立上市主体（国际资本市场认可度高），由BVI公司控股。
香港公司：由开曼公司全资控股香港子公司（利用内地与香港的税收协定降低股息预提税）。
返程投资境内实体
股权控制模式（直接持股）：香港公司通过设立外商独资企业（WFOE）收购境内运营公司股权（需行业允许外资准入）。
协议控制模式（VIE）：若境内业务属于外资限制类行业（如TMT、教育），通过WFOE与境内运营公司签订一系列协议（如独家服务协议、股权质押协议）实现控制。
关键环节：ODI备案
ODI（境外直接投资备案）是ODI备案，即境外直接投资备案，是指中国境内的企业或团体通过新设、并购或其他方式在境外进行直接投资的行为。这种投资行为旨在控制境外企业的经营管理权，并且根据中国的相关法律法规，需要进行相应的备案程序。
1.必须ODI备案的情形
境内企业投资境外SPV
若境内公司直接向境外开曼/BVI主体注资（例如通过增资或股权收购），需办理ODI备案（包括发改委项目备案/核准、商务部企业备案、外汇登记）。
资金出境
境内企业向境外SPV汇出资本金（用于收购境内资产或运营）前，必须完成ODI备案，否则银行无法放款。
2.无需ODI备案的情形
纯境外资金搭建架构
若创始人在境外已有资金（如个人外汇存款、境外融资），直接设立BVI/开曼公司，无需ODI备案（但需注意中国个人所得税申报义务）。
VIE协议控制
VIE模式下，因不涉及境内企业直接持股境外主体，通常无需ODI备案（但需关注外汇合规风险）。
ODI备案核心流程（3大环节）
1.发改委备案/核准
（1）适用情形
备案：投资额 ≤3亿美元，且不涉及敏感国家或行业。
核准：投资额 >3亿美元，或涉及敏感国家（如与我国未建交、受国际制裁的国家）、敏感行业（如房地产、娱乐、体育、金融等）。
（2）申报材料
《境外投资项目备案申请表》或核准申请书
投资主体营业执照
投资决议文件（股东会/董事会决议）
项目真实性承诺书（承诺不涉及虚假投资、资金外逃）
尽职调查报告（需说明标的公司背景、投资必要性）
资金来源证明（如企业自有资金需提供财务报表，贷款需提供银行意向书）
投资协议或意向书（如有）
（3）办理流程
地方发改委（3亿美元以下）：提交材料 → 初审（5个工作日）→ 正式受理（10-15个工作日出具《备案通知书》）。
国家发改委（3亿美元以上或敏感项目）：地方初审后转报 → 国家发改委审核（20-30个工作日）。
2. 商务部备案（企业境外投资证书）
（1）备案系统
通过“商务部业务系统统一平台”（http://ecomp.mofcom.gov.cn）提交申请。
（2）申报材料
《境外投资申请表》（系统填报后打印盖章）
企业营业执照
发改委备案/核准文件
对外投资决议（股东会/董事会决议）
境外公司章程或投资协议
境内企业财务报表（近1年审计报告）
境外企业注册文件（如已设立）
（3）办理流程
地方商务部门初审（3-5个工作日）→ 商务部终审（5-10个工作日）→ 下发《企业境外投资证书》。
3.外汇登记（银行端办理）
（1）办理地点
境内企业注册地银行（需选择有外汇业务资质的银行）。
（2）申报材料
《境外直接投资外汇登记业务申请表》
发改委备案通知书/核准文件
商务部《企业境外投资证书》
投资资金来源证明（如企业自有资金需财务报表，融资需贷款合同）
境外公司注册文件（如BVI/开曼公司注册证书）
投资协议或股权收购协议
（3）办理流程
银行审核材料 → 通过后出具《业务登记凭证》 → 企业凭此凭证办理资金购汇及跨境汇款。
特殊情形补充说明
1.不同投资主体的差异
国有企业：需额外提交国资监管部门（如国资委）的批复文件。
个人投资：个人通过境外公司投资需办理37号文登记（非ODI备案）。
2.资金出境方式
资本金汇出：根据《业务登记凭证》金额，分次汇出（需在证书有效期内完成）。
境外贷款：若境外SPV向境内企业借款，需办理外债登记（另需向外汇管理局备案）。
3.返程投资备案
若境外SPV通过WFOE返程投资境内企业，需在商务部备案时勾选“返程投资”选项，并说明最终控制人。
常见问题及规避建议
材料被退回的常见原因
资金来源说明不清晰（需细化到“自有资金”或“银行贷款”比例）。
投资协议缺乏关键条款（如股权比例、定价依据）。
未提交境外公司注册证明（如BVI公司需提供Certificate of Incumbency）。
外汇登记被拒的应对措施
若银行质疑交易真实性，需补充提供：
标的公司财务报表
资产评估报告（证明估值合理性）
投资可行性分析（如市场调研报告）。
后续合规要求
年报申报：每年6月30日前通过商务部系统填报境外企业年度经营情况。
变更备案：若境外企业股权、注册资本发生重大变化，需重新备案。
注意事项
虚假投资风险：若虚构交易背景（如“快设快出”无实际经营），可能被列入外汇关注名单。
税务风险：境外架构需同步考虑转让定价、资本弱化等税务合规问题。可以考虑用香港公司做税务优化。
行业限制：教育、医疗等敏感行业ODI备案通过率极低，建议提前咨询专业机构。