2025企业出海——红筹架构，一文读懂红筹架构搭、翻、返

红筹架构是指中国企业通过在海外设立控股公司，将境内企业的资产和股权置于境外控股公司之下，并以该境外控股公司的名义在海外进行融资和上市。这种架构主要分为“大红筹”和“小红筹”两种类型。
小红筹架构： 通常指的是由自然人（通常是境内运营公司的实际控制人或其他自然人股东）控制的境外控股主体的红筹架构。它主要用于民营企业海外上市，目的是为了绕过中国的外汇管制和外资准入限制，同时利用国际资本市场的资源。
小红筹架构通常包括三层结构：顶层持股层、离岸控股层、跨境运营层：
BVI（英属维尔京群岛）公司： 这是第一层，也是最底层的特殊目的公司（SPV），用于持有开曼公司的股份。选择BVI的原因之一是因为其注册程序简便、保密性强以及税收优惠等特性。
开曼公司： 第二层是实际的上市主体，通常是在开曼群岛注册成立的公司，因为开曼是一个著名的离岸金融中心，具有成熟的法律体系和对外国投资者友好的环境，适合用作上市平台。
香港公司： 第三层是一家在香港注册的公司，作为连接开曼公司与境内运营实体的桥梁。香港由于其地理位置接近中国大陆，且与中国大陆有税收协定，使得通过香港公司将利润汇回内地时可以享受较低的税率。
小红筹架构的两种类型：
直接股权控制的红筹：如拟搭建小红筹架构企业所处的行业为外商投资鼓励类、允许类，及虽为限制类，但能满足外商投资比例要求并取得必要业务资质，则搭建股权控制类架构，由境外控股公司通过层层架构间接实现对境内运营公司的股权控制。
协议控制的红筹（VIE结构）： 当涉及到外资受限行业时，企业可能会采用协议控制的方式，即Variable Interest Entities (VIE) 结构。在这种情况下，境外控股公司并不直接持有境内运营公司的股权，而是通过一系列合同安排实现对境内公司的控制。
1.搭建（搭）
搭建红筹架构是指在中国大陆以外的司法管辖区（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立特殊目的公司（SPV），然后通过协议控制（Variable Interest Entity, VIE）或直接股权收购的方式将中国大陆的运营实体纳入其控制之下。
设立离岸公司：首先，在境外设立一家或多层控股公司，通常是选择在税收优惠且法律环境友好的地区，如开曼群岛。
构建VIE结构或股权收购：对于某些受限行业，由于外资进入限制，可能需要通过VIE结构间接控制境内运营实体；而对于非限制行业，则可以直接进行股权收购。
资金注入与重组：将必要的资本注入到这些境外公司中，并完成相应的内部资产重组以符合上市要求。
2.翻牌（翻）
“翻”是指境内企业的实际控制人通过设立境外公司的方式，将其控制的境内企业的权益翻出到境外，从而改变其企业性质为外商独资企业（WFOE）或中外合资企业（JV）。这一步骤通常涉及到境内运营公司（OPCO公司）的股东（即实控人、机构投资人等）通过37号文或ODI登记形式，权益翻出到在海外搭建的第一层特殊目的公司（常用BVI公司）后，共同设立拟融资/上市主体公司（常用开曼公司）。
审批程序：根据中国的法律法规，这种转变需要经过相关部门的审批，包括但不限于商务部、国家市场监督管理总局等。
合同及章程修订：修改公司章程及相关合同文件，明确新的股东身份及其权利义务关系。
变更登记：完成工商变更登记，更新营业执照上的信息，正式成为外资或合资企业。
3.返程投资（返）
“返”是指将境外上市募集的资金进行“返程投资”。香港公司通过以直接持股或VIE协议方式间接控制境内运营主体（OPCO公司）来完成投资，具体方式选择取决于境内运营公司从事的业务是否属于外资禁止或限制的行业，这不仅有助于企业扩大规模、升级技术，还能帮助其开拓新市场。
投资项目规划：确定具体的投资项目，制定详细的商业计划书。
遵守相关规定：确保所有的返程投资活动都符合中国的外商投资准入负面清单、外汇管理规定以及税务政策。
资金流入与使用：按照批准的用途合理安排资金的流入和使用，同时做好财务记录以便于审计和监管检查。