个人资金合规出境之37号文登记，何时需要？办理资料与流程？不办理有何后果？

37号文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，由国家外汇管理局发布。该文件主要是为了规范和管理中国居民（包括个人和企业）通过在境外设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV）进行境外投资融资以及返程投资的行为，确保这些行为符合中国的外汇管理规定。
需要办理37号文登记的人群主要包括：
当中国籍人士希望通过特殊目的公司在境外进行投资、融资，并计划将资金回流至中国时，必须先按照37号文的规定向外管局申请并完成相应的外汇登记手续。此外，如果这些人在完成37号文登记之前已经在境外设立了特殊目的公司，他们只能支付注册费用而不能发生其他出资行为，否则可能需要进行补登记，并可能面临罚款等后果。
那些情况下需要办理37号文登记？
设立或控制境外特殊目的公司（SPV）：当中国籍个人为了境外投融资的目的，在境外（如英属维尔京群岛、开曼群岛、香港等地）设立或实际控制了特殊目的公司时，需在设立或取得控制权后的30天内完成37号文的外汇登记。
境外融资及返程投资：如果境内居民通过上述境外特殊目的公司进行境外融资，并计划将资金以直接或间接的方式回流到中国境内使用，例如新设或收购境内企业，则必须事先完成37号文登记。
红筹架构或VIE架构中的中国企业创始人：对于搭建了海外上市融资架构（如红筹架构）或者采用可变利益实体（VIE）结构的中国企业，其创始人和持有股份的员工（特别是已经行使ESOP激励期权的员工），通常也需要按照37号文的要求办理相关登记。
变更事项：如果已登记的境外特殊目的公司的基本信息发生了变化，比如境内居民个人股东名称、经营期限等信息的变更，或是发生了增资、减资、股权转让、合并分立等情况，都需要及时向外管局报告并办理相应的变更登记手续。
37号文登记所需资料
实际控制权证明文件：创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件，如股东名册、认缴人名册等。
境内权益公司的调档章程：即境内企业的公司章程。
合法持有境内权益公司资产的证明文件。
与境外投资方签署的投融资协议。
境内权益公司营业执照副本复印件。
创始人股东的身份证复印件。
外汇登记表。
境内居民个人境外投资外汇登记申请书。
委托书（如果由他人代理办理的话）。
股东会决议。
承诺函。
办理流程
设立SPV：首先，境内居民个人或企业需要在境外设立特殊目的公司（如BVI公司、开曼公司或香港公司），并确保该SPV是由境内居民直接或间接控股。
准备材料：按照上述所需资料清单准备好所有必要的文件和信息。
提交申请：前往境内公司注册地的银行提交37号文登记申请及相关材料。申请人应根据银行的要求可能需要对材料进行调整和完善。
审核与反馈：银行会对提交的材料进行审查，并可能提出修改意见或要求补充信息。申请人需配合银行完成这些工作。
等待审批：法定的办理期限一般为10个工作日，但涉及复杂项目的处理时间可能会延长。
领取结果：一旦审核通过，银行会下发《业务登记凭证》，标志着37号文登记顺利完成。
后续管理：对于已经完成37号文登记的主体，每年还需要进行存量权益登记，即在每年6月30日前向国家外汇管理局报告其境外第一层级SPV的相关穿透财务数据。
不及时办理37号文登记的后果：
资金调回困难：境内居民从特殊目的公司（境外公司）获得的利润和权益变现所得将难以调回中国大陆境内使用。
行政处罚：外汇局可以根据《中华人民共和国外汇管理条例》责令改正，给予警告，并对机构处以30万元人民币以下的罚款，对个人可以处5万元人民币以下的罚款。如果存在非法结汇的行为，根据条例第四十一条第二款规定，外管局可处违法金额30%以下的罚款，若涉及金额巨大，罚款金额可能高达数百万乃至上千万元人民币。
法律风险：不做37号文登记可能会对公司境外上市造成阻碍，因为境内外商投资企业与境外母公司之间的资金往来均可能被视为不合法，这会影响公司的合规性和市场形象。
资本金账户开立障碍：对于外商投资企业来说，资本金账户的开立可能会遇到问题，因为银行在开设此类账户时需要确认相应的外汇登记情况。
影响后续操作：未经37号文登记，境内居民个人无法打通资金出境的渠道，境外融资产生的收益也无法合规回到境内，甚至可能影响到公司未来的融资或者并购活动。