企业境外投资——投资股权架构搭建与境外投资（ODI）备案至关重要！一文讲清楚

据中国商务部与国家外汇管理局的数据，2024 年前 10 个月，中国对外直接投资（ODI）总额达 9658.9 亿元人民币，以人民币计同比增长 10.9%（以美元计同比增长 9.7%，约合 135.87 亿美元）。中国投资者在 151 个国家和地区对 7960 家境外企业进行投资，累计投资额为 8234.2 亿元人民币，同比增长 11.8%（以美元计同比增长 10.6%，约合 115.83 亿美元）。
越来越多企业选择出海发展海外市场，尤其是中东和东南亚市场，投资境外市场的第一步就是搭建出海架构和在国内进行ODI备案，一个好的架构可以帮助企业享受更多的税务优惠，而ODI备案则保障企业资金合规出境。今天小编就来详细讲讲如何搭建建构和进行ODI备案。
1.直接控股架构
直接投资架构是指境内企业直接在目标国家或地区设立子公司或分支机构，成为该实体公司的直接股东。这种股权架构无需通过第三方中间控股公司，可以保障国内公司对境外实体运营公司的直接控制。

2.间接控股
境内企业通过在一些低税率的国家或地区（通常是香港、新加坡、BVI或开曼）设立一个或多个中间控股公司在目标投资国进行投资。利用离岸公司低税率和保密性的优势，降低企业的整体税负，同时能够保护企业信息，分散母公司风险，也为未来的股权重组、出售或上市融资提供了便利。

3.境外融资上市架构
VIE架构：VIE架构是通过一系列合同安排实现对境内运营实体（通常为持有特定行业牌照的企业）的控制，而不是直接持股。这种架构允许中国企业绕过某些行业的外资所有权限制，在境外资本市场筹集资金。具体步骤包括设立一个或多个内资公司作为VIE公司，这些公司将从事实际业务运营并持有必要的业务牌照；同时，通常会设立一家离岸控股公司（如BVI、开曼群岛或香港公司），并通过该控股公司与VIE公司签订一系列协议，以确保对VIE公司的财务和经营决策有实际控制权，并将VIE公司的经济利益转移给境外控股公司。

红筹架构：红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权收购或协议控制等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过这个离岸公司在境外资本市场上市。红筹架构可以不涉及VIE结构，比如当企业的业务不在受外资限制的行业中时，可以直接通过股权收购的方式搭建红筹架构。然而，对于那些受到外资准入限制的行业，则可能需要结合VIE架构来进行协议控制。

当然，企业境外投资，除了一个好的架构之外，境外投资（ODI）备案也是至关重要的，它是企业资金合规出境的必经之路。
什么是ODI(境外投资备案)？
ODI，即境外直接投资，是指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。ODI备案是中国企业进行海外投资的重要步骤。对于非敏感类的境外投资项目，通常实行备案管理，地方企业向地方发改委备案；如果投资金额较大（3亿美元及以上），或涉及中央管理企业，则需要向国家发展改革委备案。对于敏感类项目，则需要实行核准管理，这类项目的备案和核准机关是国家发展改革委。
分为两种情况：
（1）境外新设公司：必须以内地公司为股东，全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司；
（2）境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外收购控股一家公司，需要出具尽职调查。
投资主体要求：
依法成立：申请ODI备案的主体必须是在中华人民共和国境内依法成立的企业或事业单位。
成立时间：境内公司最好成立满1年以上。成立时间不满一年的企业通常无法提供完整的经审计的财务报表，这可能会影响其通过审批部门的核准或备案。
财务状况：
最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损。
净资产回报率（净利润/所有者权益）最好高于5%，越高越好。
资产负债率（负债总额/资产总额）最好低于70%，越低越好。
行业限制：所投行业需非敏感。例如，房地产、兵工、武器装备等行业可能会被视为敏感行业，对这类行业的投资可能有额外的限制或更严格的审核。
所需准备的文件：
备案请示：正式向相关政府部门提交的请求。
境外投资项目备案表：这是核心文件之一，详细描述投资项目信息。
投资主体注册登记证明文件：如企业的营业执照副本等。
追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图：展示公司的所有权结构。
最新经审计的财务报表：反映企业的财务健康状况。
境外投资真实性承诺书：由作出境外投资决定的相关决策人员签字。
相关董事会决议或内部决议：关于设立境外子公司或并购的决议文件。
项目背景说明：解释投资项目的背景和理由。
资金证明：例如银行存款证明原件，证明投资资金来源。
可行性研究报告：评估项目的可行性和预期效益。
其他材料：根据具体情况可能需要提供的额外文件。
备案流程：
发改委备案核准：企业通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线提交申请材料。发改委将根据是否涉及敏感国家或行业来确定是核准还是备案。
商务部门备案：获得发改委批准后，企业需要向商务主管部门提交对外投资设立企业或并购相关的章程、董事会决议、尽职调查报告等材料，商务部审核通过后将颁发《企业境外投资证书》。
外汇登记：在发改委和商务部审核通过后，企业需前往银行办理外汇登记，并获取《境外直接投资外汇登记证》。