境外投资之37号文登记办理资料与流程及一些常见问题解答

37号文登记是指根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的要求，境内居民个人为了在境外设立或控制特殊目的公司（SPV），进行境外投融资活动以及返程投资时，需要向所在地外汇局申请办理的外汇登记手续。这一规定旨在加强对跨境资本流动的监管，防范金融风险。
 
需要办理37号文登记的群体：
境内居民个人：指持有中华人民共和国居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
特殊目的公司（SPV）的股东：如果这些股东是上述定义下的境内居民个人，并且他们直接或间接地拥有或控制了境外特殊目的公司的股权或其他形式的权益，则需要办理37号文登记。
 
需要办理37号文登记的情形有：
设立或控制境外特殊目的公司：当境内居民个人为了实现境外直接投资的目的，在境外设立或控制一家或多家特殊目的公司时，应当在设立前或设立后一定期限内完成登记。
境外融资：若已设立的境外特殊目的公司计划进行境外融资（如发行股票、债券等），则该特殊目的公司的境内居民个人股东需事先完成37号文登记。
返程投资：当境外特殊目的公司以任何方式将资金直接或间接地投入到中国境内，形成所谓的“返程投资”时，也需要由相关的境内居民个人股东完成37号文登记。
变更事项：对于已经完成37号文登记的个人，如果涉及到境外特殊目的公司的股权结构变化、注册资本变动、经营范围调整等重大事项变更，也应及时向所在地外汇局报告并更新登记信息。
 
境内居民个人办理37号文登记所需资料：
身份证明文件：有效的身份证件复印件，如居民身份证。
申请表：填写《境内居民个人特殊目的公司外汇登记申请表》。
境外特殊目的公司的注册文件：包括公司章程、股东名册、注册证书等。
境外特殊目的公司的股权结构图：显示境内居民个人及其关联方的持股比例和层级关系。
境外投资的资金来源证明：如银行存款证明、收入证明等，用以证明投资资金的合法性和来源。
境外投资的商业计划书或可行性研究报告：说明境外投资的目的、计划和预期效果。
与境外投资相关的法律文件：如投资协议、股权转让协议等。
境内居民个人与境外特殊目的公司之间的关系证明：如股权证明、任命书等。
其他可能需要的补充材料：根据具体情况，外汇管理局可能要求提供其他补充材料。
 
境内机构办理37号文登记所需资料：
营业执照副本：境内机构的营业执照副本复印件。
组织机构代码证：组织机构代码证复印件（如适用）。
税务登记证：税务登记证复印件（如适用）。
申请表：填写《境内机构特殊目的公司外汇登记申请表》。
境外特殊目的公司的注册文件：包括公司章程、股东名册、注册证书等。
境外特殊目的公司的股权结构图：显示境内机构及其关联方的持股比例和层级关系。
境外投资的资金来源证明：如银行存款证明、财务报表等，用以证明投资资金的合法性和来源。
境外投资的商业计划书或可行性研究报告：说明境外投资的目的、计划和预期效果。
与境外投资相关的法律文件：如投资协议、股权转让协议等。
境内机构与境外特殊目的公司之间的关系证明：如股权证明、任命书等。
其他可能需要的补充材料：根据具体情况，外汇管理局可能要求提供其他补充材料。
 
Q1：37号文登记过程中需要注意哪些时间点？
A1：首次登记：应在获得股权激励后的30个工作日内完成。
后续报告：在每个会计年度结束后20个工作日内，需向外汇管理局报告上一年度的变动情况。
重大事项变更：如股权激励计划发生重大变化，应在变化发生后的10个工作日内向外汇管理局报告并更新登记信息。
Q2：37号文登记后，个人能否自由买卖股票？
完成37号文登记后，个人可以在遵守相关法律法规的前提下自由买卖股票。但是，买卖行为仍需符合外汇管理局关于跨境资金流动的规定。
Q3:37号文登记后，个人可以将股票收益用于哪些用途？
股票收益可以用于个人合法的外汇需求，如境外旅游、留学、医疗等。
收益也可以汇回境内，存入个人的银行账户中。
Q4:37号文登记是否会影响个人的其他外汇业务？
37号文登记主要针对特定的股权激励计划，不会直接影响个人的其他外汇业务，如日常的外汇兑换、境外消费等。
但在某些情况下，外汇管理局可能会对个人的整体外汇活动进行审查，因此建议保持所有外汇交易的合法合规。