离岸架构中的SPV公司如何设立？有何作用？

SPV（Special Purpose Vehicle/Entity）是一种专为执行特定财务任务或达成某个特定目标而设立的法律实体。这种结构通常被用来进行资产隔离、融资活动、并购交易或是实现更有效的税务规划等。SPV可以采取多种形式存在，包括但不限于有限责任公司、信托基金或者其他形式的法人组织。
 
SPV公司的特点
1.没有注册资本要求;
2.没有固定的员工或办公场所;
3.SPV的资产和负债基本相等，其剩余价值基本可以不计;
4.SPV与发起人不存在关联关系且具有独立的法律主体地位;
5.具有融资资格和保证资产支持证券偿付的作用以及受让、持有证券化资产的能力;
6.SPV以其证券化基础资产对外承担责任，类似于“空壳公司”，单一目的性：每个SPV都围绕着一个明确的目标建立，比如持有特定资产、发行债券或者作为收购工具。
7.风险隔离：尽管可能由母公司或其他相关方控制，但SPV在财务报表上是独立存在的，这有助于保持其业务活动与母公司的分离，可以保护母公司或其他投资者面授这些资产或项目相关的潜在风险的影响。
8.灵活性高：可以根据不同国家或地区的法律框架来定制设计，以满足特定的需求。
 
特殊目的公司的表现形式
1.中国境内公司直接控制的境外公司。这种特殊目的公司的控股股东是中国境内公司，公司实际控制人具有中国居民法人身份;
2.中国境内公司间接控制的境外公司。从特殊目的公司的股东结构来看，无法简单看出特殊目的公司与中国境内公司的关系。特殊目的公司股东身份复杂:
3.中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东是中国境内自然人，是公司实际控制人;
4.中国大陆自然人间接控制的境外公司。
 
初创公司使用SPV的好处
增强吸引力：通过设置海外SPV，可以让企业更容易吸引到来自全球范围内的投资者。
优化税务负担：根据不同国家之间的税制差异，选择合适的注册地可以帮助减轻整体税负。
风险管理：将部分关键资产转移到单独的SPV名下，可以在遇到财务困难时更好地保护这些资产不受影响。
灵活操作：简化股权结构调整过程，使得实施员工持股计划变得更加便捷。
 
投资者采用SPV的作用
1.开立离岸账户
最常用的就是通过成立香港SPV公司后，开立关联的离岸账户。
企业在香港银行开两个银行账户，第一个银行账户做商业运作使用，选择费率低，转账操作简单、沟通方便的银行为主。企业有一定的资本累积后，开设第二个银行账户，坐收红利或利润留存使用。
2.间接转股
SPV公司主要在搭建红筹架构的时候起到隔离层的作用，比如上市需求中起到隔离财务报表的作用，避免项目公司负债风险等来完成特殊目的。
3.红筹上市
国内指的SPV搭建红筹架构，基本上是用于红筹上市需求，通过境内企业的实际控制人在海外设立SPV公司，SPV再收购境内公司股权(或通过VIE形式获得实际控制权)，与境内公司合并报表，再通过SPV公司向境外证券市场申请上市。
4.资产证券化
通过金融中介机构的服务(如评级、承销等)，SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。
5.跨境投资
目前设立境外特殊目的公司SPV公司，再进行境外直接投资的间接模式，是跨境投融资的主流方式。
SPV公司可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资(贷款或发行债券)，在境外筹措资金。同时SPV在境外进行投资，无需向外管部门备案，避免了复杂的行政报告程序。