17家各省主体联合并购红筹开曼公司：ODI备案实际操作难点及落地

干海外咨询都快十年了，有最深的体会：2026年之后，ODI备案不再是那种“提交材料、等着拿证”的粗放时期了，尤其是多主体跨区域联合备案，再加上国资成分、美股上市标的，成了好多企业出海时的“拦路虎”。

去年我们负责的17家企业联合并购美股开曼公司ODI备案项目，就是一个比较有代表性的例子。

不同于单一主体备案，这17家企业分布在12个省市，牵头方为青岛A公司，其中3家还涉及有国资成分，从启动到落地，我们全程跟进两个多月，踩过跨区域函询的坑，也破解过国资豁免的难题，更摸清了商务部门对美股标的可行性分析的核心要求。

一、项目背景：红筹外翻下的备案刚需

先来简单说说项目背景

被并购的开曼公司是在美股上市的智能制造企业，属于“境外上市主体+境内实际运营”的红筹架构，它境内的运营主体由这17家企业一起控股。青岛A公司持股35%当牵头方，其余15家股东持股2%到8%，股权结构其实并不不复杂，可是主体分布分散这个特点，给后续备案留下了隐患。

企业上市之后，合规闭环是首要的需求：境内自然人股东已经完成37号文境外持股登记，而17家机构股东得通过ODI备案直接持股开曼公司，这样才能保证权益是合法的。

这本来是个常规流程，可“17家跨省市+国资成分+美股标的”这三个要素一叠加，就出现了两个核心难点

发改委跨区域函询协同的难题，还有商务部门国资穿透和美股可行性分析的合规卡点，这也是整个备案里比较耗时的环节。

二、核心难点拆解：两大监管环节的实操卡点

（一）发改委备案：跨省市函询的协同死结

最先要面临的首要难题，是这17家主体分布在全国12个省市。

依照发改委的要求

多主体联合备案要确定一个单一的牵头方（青岛A公司），青岛市发改委要一家一家地向另外15家主体注册地的发改委发询问函，重点是要确认当地发改委是否同意它辖区的企业参与这次备案。 

然后这12个省市的发改委得全部给出同意的意见，缺一不可，不然备案就会直接被驳回。

在实际操作的时候各地审核差别各有不同

苏州、广州这些跨境经验比较多的省份，3个工作日就把意见给弄好了；西部有个省市因为对异地牵头的模式不熟悉，来回要求补材料，沟通花就了10天；中部有个省市因为内部流程调整，花了两周才给出回复。

需注意函询没有先后顺序得全部同意才能推进。

因为一家异地主体补件不及时导致流程停了，后来帮忙帮他们完善材料、跟监管对接才顺利推进。

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（二）商务备案：国资穿透的刚性要求+美股可行性分析

这两部分是2026年商务部门ODI备案的重点审核内容，也是我们推进项目时重点花费时间的环节。

如果说发改委的难点集中在“协同效率”，那商务部门的难点就体现在“刚性合规”。

核心分为两大块：一是国资穿透审核，二是美股上市企业的可行性分析。

国资穿透是容易被忽视而且考验合规意识的环节。2026年商务部门监管很严格。

只要股权穿透涉及国资，不管持股比例是多少（就算是1%），都得提供国资委境外投资批复，没有商量的余地，也不存在“低持股豁免”这种说法。

项目中存在的3家涉国资主体（两家地方国资创投公司，持股12%、8%；一家央企三级子公司，持股3%），对2026年监管要求了解不全面，初期未提前筹备批复，材料被退回后才寻求我们协助。

其中央企三级子公司推进起来比较就比较困难，股权层级多、审批流程繁琐，短期内没法拿到批复，一度让陷入了项目停滞。

要是确实拿不到批复，也可以通过合规的途径解决，不过得准备两套核心材料，少一个都不行：

• 一是国家层面有关于国资豁免的政策依据，得有明确的条文来证明特定场景是可以豁免的；

   

• 二是当地省或者市级的国有资产管理办法，得明确对外投资金额的阈值，就是多少钱以上需要批复、多少钱以下不需要批复，标注条款原文和文号，保证能查能追溯。

   

我们帮这家央企子公司调取了省级国有资产管理办法，里面明确说“5000万元以下、不涉敏感行业无需批复”，它那3200万元的投资金额符合豁免条件，再结合国家层面政策撰写合规说明，就顺利通过审核。

除此之外，商务部门对于美股上市的标的有硬性要求：得提交《境外上市可行性分析报告》，可不能套模板（套模板肯定是会被驳回）

我们在编制报告的时候，重点围绕4个核心来弄：

一是上市合规性，得把美股IPO流程还有SEC监管记录弄清楚；

二是持续上市能力，要结合标的近三年的数据，客观分析退市风险；

三是跨境监管适配性，得论证ODI和美股监管、外汇管理怎么衔接；

四是投资合理性，要说明并购和17家企业主业的协同价值。

报告因贴合实际、论据充分，一次通过审核 

三、实操解决方案：精准破局两大难点

结合案例来实际操作，我们总结出了能复制的解决思路，这些都是一线实战得来的经验，结合2026年的政策，企业可以直接拿来参考，能少走些弯路。

（一）破解发改委函询难点：主动推进，不被动等待

破解发改委函询难点，核心是主动协同、拒绝被动等待。

一是明确青岛A公司为唯一牵头方，要求其余16家出具联合备案授权书，避免多头上报；

二是提前准备标准化材料包，统一格式，减少补件次数；

三是安排专人对接12个省市发改委，主动沟通、补充材料。我们安排两名专人跟进，28天收齐所有同意意见。

实操建议：函询提前1到2个月就开始弄，先弄清楚各地发改委审核的喜好，有针对性地准备材料，这样能提高效率。

（二）破解商务备案难点：分情况推进，补全美股分析

商务备案分两种情况推进：

• 涉国资部分，能取得批复的提前30-60天筹备（案例中两家地方国资创投公司15天完成批复）；

   

• 无法取得批复的，按“国家政策+地方办法”准备完整豁免材料，避免材料不全被退回。

   

美股可行性分析核心是“拒绝模板、贴合实际”。

我们调取标的SEC披露文件、近三年审计报告，对接其境内运营主体核实经营情况，减少空话套话，确保报告严谨真实，顺利通过审核。

（三）全流程核心节点：简化梳理，重点把控

全流程要记住5个关键节点：

1.前期筹备方面：要弄清楚股权结构，检查国有资本背景，查验《37号文》相关要求，以此来保证主体资质符合标准；

2.发改委备案：推进跨区域函询，收齐所有同意意见后拿备案通知书；

3.商务备案：备好国资材料和美股可行性报告，拿《企业境外投资证书》；

4.外汇登记：拿着ODI证书去开通专用账户，要保证资金用途和备案的一样；

5.架构闭环：衔接机构股东ODI备案与自然人37号文登记，完成合规闭环。

四、风险防控：3个易踩坑要点

结合实际操作经验，大家要留意避开下面3个常见的错误区域，不要影响备案的进程或者让备案不成功，这是要提醒一下的：

• 发改委要去函询问17家主体，需全部都取得同意的意见；联合备案得明确一个单一的牵头方，可不能分散去申报。 

   

• 国资穿透无比例豁免，涉国资企业需提前了解政策、筹备相关材料，豁免材料需齐全可追溯

   

• 美股可行性分析得务实点，要用数据来支撑，别弄那种模板化的东西，要保证逻辑清楚、论据足够充分。

结语

复盘完这17家跨主体联合备案的项目：2026年ODI备案的关键，不是“读懂政策”，而是“弄通监管的逻辑、找到正确的实际操作办法。

好多企业备案没成功，不是政策太过于复杂，而是陷入了两个错误观念

要么把多主体备案当作单一主体流程来做，没留意跨区域函询的协同细节；

要么对国资穿透、美股标的审核有错误理解，不晓得监管的硬性要求，一开始没提前准备批复，等到材料被退回来了才急忙补件，最后就耽误了进度。