返程投资全攻略：材料清单与流程详解，助你合规布局

返程投资是指境内居民（含企业和个人）通过境外特殊目的公司（SPV），以新设、并购等方式将资金或资产回流至境内的投资行为，需同时遵守境外投资（ODI）和外商投资相关规定。

核心监管依据包括《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37 号文）及 2025 年最新政策（如发改外资〔2025〕928 号），强调合规备案与外汇登记的必要性。

今年跨境投资需求增长，返程投资成为企业拓展市场、优化资本结构的重要方式。但返程投资涉及外汇管理、境外投资备案（ODI）、外商投资准入等多重监管，流程复杂且材料要求严格。AC 将系统梳理返程投资所需材料及办理流程，助你高效合规完成投资布局。

 

 

返程投资：核心材料清单

返程投资需准备的材料分为基础身份类、投资备案类、商业合规类三大类，具体如下：

1. 基础身份与资质文件

境内主体材料：

• 企业营业执照副本（加盖公章）；
• 法定代表人身份证复印件；
• 最近一年财务报表（资产负债率需低于 70%，企业适用）；
• 境内自然人投资者需提供身份证/护照复印件。

境外主体材料：

• 特殊目的公司（SPV）注册证书（如香港公司 CR/BR、BVI 公司注册证明）；
• SPV 股东名册及股权架构图（需穿透至实际控制人）；
• SPV 银行账户开户证明（用于资金往来验证）。

2. 投资备案与外汇登记文件

境外投资备案（ODI）（企业适用）：

• 《境外投资备案表》（商务部门模板）；
• 投资协议或合同（如并购协议、新设公司章程）；
• 资金来源证明（如银行流水、自有资金说明）；
• 境内企业董事会决议（明确投资决策）。

37 号文登记（个人适用）：

• 《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
• 商业计划书（详细说明返程投资目的、资金用途）；
• 境内企业资产/权益证明（如股权证明、资产评估报告）

3. 商业实质与合规文件

• 返程投资项目可行性报告：需包含市场分析、投资回报预测、风险评估；
• 关联交易说明（如涉及）：需披露境内外关联方关系及交易定价依据；
• 国有资产评估报告（如涉及国有股权）：需经主管部门核准；
• 反垄断审查申报文件（如并购交易规模达标）：需提交市场份额、竞争影响分析。

返程投资流程：四步走完成跨境闭环

境外架构搭建→备案登记→境内落地→外汇监管闭环

第一步：境外 SPV 架构搭建（1-2 周）

操作：在境外如中国香港、BVI、开曼等地注册 SPV（特殊目的公司），作为返程投资主体；

目的：优化税务成本（如中国香港税率低）、隔离风险、便于境外融资；

注意：需保留 SPV 注册文件及银行开户记录，后续备案需提交。

 

第二步：备案登记（核心合规环节，4-8 周）

企业路径（ODI 备案）：

1. 商务部门备案：提交《境外投资备案表》、投资协议、财报至省级商务厅；
2. 外汇登记：凭商务部证书到外汇管理局办理外汇登记，开通境外投资专用账户；
3. 资金出境：通过专用账户汇出投资款至 SPV 账户。

个人路径（37 号文登记）：

1. 银行初审：通过境内银行提交登记申请及商业计划书；
2. 外汇局审核：外汇局核查资金来源及架构合规性；
3. 登记完成：领取外汇登记凭证，资金可合规汇出。

 

第三步：境内投资落地（2-4 周）

新设投资：

1. 工商注册：以 SPV 名义提交外资企业注册申请，提交章程、股东名册；
2. 税务登记：领取营业执照后办理税务、海关登记；
3. 银行开户：开设外汇资本金账户，接收 SPV 投资款。

并购投资：

1. 协议签署：签订股权/资产购买协议，支付对价；
2. 审批备案：向商务部门提交并购方案，通过反垄断审查（如需）
3. 工商变更：完成股权变更登记，领取新营业执照。

第四步：外汇监管闭环（长期合规）

• 返程投资登记：境内企业成立后 30 日内，向外汇局补充登记投资金额、股权比例；
• 利润汇出：未来利润分配需提交董事会决议、税务备案表，避免违规汇出；
• 再投资备案：若用境内利润再投资，需重新办理外汇登记，享受政策红利（如 2025 年稳外资行动方案中的税收优惠）。

 

2025 年政策红利与关键风险提示

1. 政策支持方向

鼓励领域：高端制造（集成电路、航空航天）、绿色低碳（新能源、环保技术）、研发设计（生物医药、AI）；

简化审批：对不涉及敏感行业、关联交易的并购项目，试点采取“快速审批”机制；

再投资奖励：外资企业境内利润再投资，可纳入重大项目清单，享受用地、税收支持。

 

2. 高风险雷区

材料造假：虚构交易或代持股权，经查实可能会导致备案被撤销、罚款；

政策误读：投资限制类领域（如房地产、娱乐业），可能会导致项目被迫终止；

资金违规：使用“内保外贷”、地下钱庄等渠道，会被列入外汇黑名单；

架构复杂：多层嵌套 SPV 可能被监管穿透审查，延误审批进度。

 

实操建议：返程投资高效合规三大原则

1. 提前规划：根据投资目的选择 SPV 设立地（如中国香港用于税务优化，BVI 用于隐私保护），要预留好 3-6 个月的备案时间；
2. 政策匹配：优先选择鼓励类投资领域，利用 2025 年稳外资政策降低合规成本
3. 专业协助：咨询 AC 协助完成备案登记，避免因材料瑕疵返工。

 

结语：

返程投资是跨境资本运作的重要工具，但合规门槛较高。建议企业或个人根据自身需求，结合 2025 年稳外资政策（如利润再投资奖励），提前规划架构、备齐材料，确保全流程高效合规#37 号文#ODI 备案#返程投资#境外 SPV

 

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