双十一淘宝在国内外打得火热，详细分析阿里巴巴境外上市架构！（附：VIE架构搭建）

VIE架构特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。在这种模式下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运营实体，以达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，从而实现境外上市主体利用境内运营实体的业绩在美上市融资。那么，境内运营实体就是境外上市主体的VIE，这种安排就是VIE架构。
阿里巴巴就是采用VIE架构在境外成功上市，实现了海外扩张，今天小编来详细分析一下阿里巴巴的VIE架构搭建过程。
阿里巴巴的VIE架构大致分为以下几个层次：
开曼群岛控股公司（Cayman Islands Holding Company）
名称：阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）
作用：作为阿里巴巴集团的上市主体，负责发行股票并在纽交所上市。
股东：包括创始人马云、高管团队、机构投资者和个人投资者等。
香港控股公司（Hong Kong Holding Company）
名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（Alibaba (China) Network Technology Co., Ltd.）
作用：作为开曼群岛控股公司在香港的全资子公司，主要负责管理和协调中国境内的业务。
股东：开曼群岛控股公司100%持股。
外商独资企业（WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）
名称：阿里巴巴（中国）信息技术有限公司（Alibaba (China) Information Technology Co., Ltd.）
作用：作为香港控股公司在大陆的全资子公司，通过一系列协议控制境内运营实体。
股东：香港控股公司100%持股。
境内运营实体（Operating Entities in China）
名称：阿里巴巴（中国）有限公司（Alibaba (China) Limited）及其他多个运营实体
作用：实际运营阿里巴巴的各项业务，持有必要的业务许可证和牌照。
股东：中国公民或法人（名义股东），但实际控制权通过协议转移到WOFE。
协议控制（Contractual Control）
为了实现对境内运营实体的有效控制，WOFE与境内运营实体及其股东之间签订了以下关键协议：
独家技术服务协议（Exclusive Technical Services Agreement）
内容：WOFE向境内运营实体提供独家的技术服务，包括但不限于软件开发、技术支持、数据处理等。
目的：通过提供技术服务，WOFE获得运营实体的所有经济利益，包括营业收入和利润。
独家购买权协议（Exclusive Option Agreement）
内容：WOFE有权在法律法规允许时，以最低价格购买境内运营实体的全部或部分股权。
目的：确保在政策允许的情况下，WOFE可以完全控制运营实体。
股权质押协议（Share Pledge Agreement）
内容：境内运营实体的股东将其持有的股份质押给WOFE，作为履行各项协议的担保。
目的：防止境内股东将股权转让给第三方，保护WOFE的利益。
授权委托书（Power of Attorney）
内容：境内运营实体的股东授权WOFE代表他们行使股东权利，包括投票权和决策权。
目的：确保WOFE对运营实体的控制权。
投票权协议（Voting Rights Agreement）
内容：境内运营实体的股东同意将投票权授予WOFE。
目的：进一步巩固WOFE对运营实体的控制。
财务支持函（Financial Support Letter）
内容：WOFE承诺在必要时向境内运营实体提供无上限的财务支持。
目的：确保运营实体的财务稳定，降低运营风险。