海外上市

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。 境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、 审批程序更为简单、 可流通股票的范围广、 股权运作方便以及 税务豁免 等。

 

上市方式

 

直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，同时发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在中国香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

间接上市

以间接方式在海外上市，即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。搭建海外SPV结构，进行红筹上市，或者海外融资模式已逐渐成为国际风投进入中国商业项目的主流方式。通常的结构中一般以BVI的控股公司作为出资实体，新设并控制开曼公司作为未来上市主体，经由中国香港作为亚太的投资据点，进入中国或者亚洲其他地方的实际运营中。

其它方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

 

方式渠道

内地企业主要方式和渠道

一、内地企业到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市

中国内地的企业法人通过在中国香港首次发行股票（H股），或者在纽约首次发行股票（N股），或者在新加坡首次发行股票（S股）的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒（H股）、中新药业（S股）等。

二、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（IPO、红筹股）

中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并且在中国境外直接上市的方式。如裕兴电脑在中国香港上市、大众食品在中国香港上市等。

三、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

如中信泰福在中国香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购（RTO）的方式实现挂牌上市

四、国内A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在中国香港创业板上市。

五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家，他们的主挂牌在中国香港，同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。

 

从企业上市的整个过程看，企业选择上市地点，涉及上市公司自身的比较优势和市场定位，涉及到对于不同证券交易所的比较和判断，也涉及到对不同市场的投资者的评估，以及对于所聘请的投资银行的承销能力的判断等多种因素。但是，从总体上说，企业上市地点的选择，应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益、和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等之间进行理性权衡的结果。

 

对于当前的中国企业来说，中国香港、纽约、伦敦和法兰克福都是值得重点考虑的主要的海外市场。

中国中国香港是一个活跃的国际金融中心，中国香港股票市场是中国概念的股票海外上市的重要集聚地，是亚洲除日本之外的最大的股票交易所，是包括恒生指数等在内的重要的国际性指数的中心市场，吸引了大量国际性的金融机构在此活动。对于中国内地的企业来说，中国香港市场作为本土市场的构成部分，便于投资者的了解，应当成为中国内地企业的首选。事实上，中国移动等以美国存托凭证等形式在美国上市、同时也在中国香港上市之后，在中国香港市场上的流动性更高，中国香港市场的交易量占据主导性的地位，因此对于上市公司来说，在本土市场上市相当重要　美国纽约是全球最大的资本市场，是重要的国际性资金提供的市场，在纽约上市是大型公司的重要选择。不过，在纽约上市需要根据美国证监会的要求进行相当严格的登记，需要遵循严格的信息披露等方面的要求。不过，研究表明，投资者对于信息披露严格的美国市场更为偏爱，通常愿意付出溢价，如果企业能够满足美国证监会的要求在美国上市，就能够在估价中赢得一个溢价，同时也有利于促进企业经营管理制度的国际化。

之所以说伦敦对于中国企业的上市是一个重要的选择，主要是是考虑到伦敦的上市程序与中国香港类似而且发行的费用较低，伦敦也是一个老牌的国际金融中心，因此一直吸引了不少亚洲的上市企业前来上市。

在欧元启动之后，法兰克福证券交易所的崛起日益引人注目。事实上，法兰克福证券交易所为了吸引外国公司上市，专门成立了名为“自由市场”的上市三部，这个上市三部的上市条件比较宽松，既没有公司最低成立年限的限制，也没有最低发行资本等的限制，甚至对于公司挂牌之后的年度和中期报告披露也没有要求，吸引了大量外国公司，上市公司已经成为法兰克福证券交易所的半壁江山。随着欧元的启动和欧元经济区的日趋整合，估计会吸引更多的欧洲和区外企业前来上市。