37号文登记和ODI备案合规要点知识详解

​企业合规走出去的道路上有很多关卡，如37号文登记和ODI备案，这两种方法是采用最普遍的境外投资方式，在投资过程中，需要根据实际情况进行37号文登记或ODI备案。下面我们就了解下37号文登记和ODI备案合规有哪些知识要点。

37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），其重要规定的是境内居民（境内自然人），以投融资为目标，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特别目标公司，并通过特别目标公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

1.解决境内居民在境外持股的合规性问题

2.解决境外融资和返程投资的合规性问题

3.买通境内居民境外投资资金调回通道？

如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

1.创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）

2.办理37号文初始登记

3.新设或收购境内企业

4.签订VIE相关全体协定

5.境外投资人注入资本

6.如果BVI股东产生变化，须变革37号文登记办理37号文登记所须要材质清单

37号文登记一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必需在WFOE设立(以营业执照颁发为标记)前办理实际操作中，以境内企业注册地银行动办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在重要企业注册地银行集中办理。

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投资，指国内企业、集团在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方法在境外直接投资，以掌握境外企业的经营管理权为核心目标投资行动。

一般来说，办理ODI备案须要的文件如下（不同地域略有差别，请以当地主管机关要求为准）：

1.境外投资备案表；

2.企业营业执照复印件；

3.有关弥补材质，如

①对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协定)

②相关的董事会或出资决定

③新经审计的财务报表

④前期工作落实情形阐明(包含:尽职调查、可研报告、投资资金起源情形的阐明、投资环境剖析评价等)

⑤并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表

⑥境外投资真实性许诺书。

针对ODI审批有下列三种比拟常见的申报方法：

1.独立申报

如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

2.共同申报

两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应该由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面批准后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

3.结合申报

如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“结合ODI申报主体”），以该等结合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

在实际操作中有些企业不知道自己该做37号文登记还是做ODI备案。有些客户想做37号文登记，想达到在境外融资上市的目的，但是不符合37号文登记的核心内容，这种情况一般建议通过设立一家国内公司，以国内公司对外投资做ODI备案，避开不符合37号文的问题。